步入式高低溫試驗室800萬元后 1939

　　蘇州蘇試試驗儀器股份有限 關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù) 中國證券監(jiān)督管理委員會： 根據(jù)貴會《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（170650 號文）（以下 簡稱“《反饋意見》”）的要求，蘇州蘇試試驗儀器股份有限及各中介機構(gòu)對 貴會提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論、核查，對《反饋意見》中所有提到的問題逐項 予以落實并進(jìn)行了書面說明。涉及需要相關(guān)中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見的問題，已 由各中介機構(gòu)分別出具專項核查意見。 現(xiàn)就《反饋意見》述及的問題按順序向貴會詳細(xì)說明如下： （如無特別說明，相關(guān)用語含義與《蘇州蘇試試驗儀器股份有限 2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》相同） 一、重點問題 1、請申請人說明各募集資金使用項目是否已經(jīng)取得所需各項業(yè)務(wù)資質(zhì)、政 府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查 并發(fā)表意見。 問題 1【回復(fù)】 本次募集資金使用情況如下： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金金額 1 溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目 15,500.00 15,500.00 2 實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 38,915.00 30,300.00 3 其中：蘇州廣博 11,440.00 11,440.00 4 眾博 8,975.00 8,975.00 5 西安廣博 13,500.00 6,885.00 6 廣東廣博 5,000.00 3,000.00 合計 54,415.00 45,800.00 1、實施各募投項目前置審批、許可、資質(zhì)以及土地權(quán)屬 實施各募投項目前置審批、許可、資質(zhì)以及土地權(quán)屬情況如下： 土地使用權(quán)證辦 其他前置審批、 項目 項目案文件 環(huán)評文件 理情況 許可、資質(zhì) 已與當(dāng)?shù)卣�府�?溫濕度環(huán)境試 已取得，文號為： 已取得，文號為： 訂投資協(xié)議，擬 驗箱技改擴建 蘇 高 新 發(fā) 改 項 蘇 新 環(huán) 項 通過招拍掛的方 不適用 項目 [2017]7 號 [2017]39 號 式取得土地使用 權(quán) 已取得土地使用 蘇州蘇試廣博 權(quán)證，土地使用 已取得，文號為： 已取得，文號為： 實驗室擴建項 權(quán)證號為：蘇工 不適用 92 002242800 目 園國用（2011） 第 00220 號 蘇試眾博 已取得，文號為： 已取得，文號為： 通過租賃房的 實驗室擴建項 莘莊工業(yè)區(qū)招內(nèi) 閔 環(huán) 保 許 評 不適用 方式實施 目 （2016）040 號 [2017]250 號 當(dāng)?shù)卣�府已出�?西安蘇試廣博 已取得，文號為： 已取得，文號為： 《入?yún)^(qū)批復(fù)》， 環(huán)境可靠性實 西 灃 東 投 服 發(fā) 市 環(huán) 灃 渭 批 復(fù) 擬通過招拍掛的 不適用 驗室項目 [2016]111 號 [2017]1 號 方式取得土地使 用權(quán) 已取得，文號為： 已取得，文號為： 廣東廣博實驗 通過租賃房的 -73- 東 環(huán) 建 不適用 室新建項目 方式實施 03-011513 [2017]1317 號 根據(jù)上表，各募集資金使用項目已取得全部項目立項、環(huán)境評價文件。蘇州 蘇試廣博實驗室擴建項目，系通過自有用地實施。蘇試眾博實驗室擴建 項目、廣東廣博實驗室新建項目通過租賃房方式實施，租賃及土地權(quán)屬情況如 下： 土地使用權(quán) 土地使用權(quán) 項目 租賃合同名稱 出租方 情況 權(quán)利人 利正衛(wèi) 滬豪汽車 蘇試眾博實 《房屋（房） 滬房地閔字（2009） 星應(yīng)用技術(shù) 零部件有限公 驗室擴建項目 租賃合同》 第 037095 號 有限 司 東莞市松山 東莞市松山湖 廣東廣博實驗室 《松山湖物業(yè)租 東府國用（2010）第 湖工業(yè)發(fā)展 工業(yè)發(fā)展有限 新建項目 賃合同》 特 359 號 有限 注：根據(jù)滬豪汽車零部件有限2016年10月10日出具的《說明》，滬豪汽車零 部件有限已將市閔行區(qū)元江路3883號出租給利正衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限，租賃期 自2016年2月1日至2030年2月1日，并同意利正衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限擁有自主轉(zhuǎn)租權(quán)。 溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目、西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實驗室項目系通 過使用自有資金購置土地使用權(quán)的方式實施募投項目。目前進(jìn)展情況如下： 2016 年 12 月，蘇州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)滸墅關(guān)鎮(zhèn)人民政府與全資 子蘇試設(shè)簽訂《投資協(xié)議書》，雙方主要約定蘇試設(shè)在工業(yè)園內(nèi)注冊， 并建設(shè)年產(chǎn)環(huán)境試驗箱 300 臺套的項目。政府為蘇試設(shè)項目選址，并依法有 償提供項目用地。政府負(fù)責(zé)安排土地儲中心組織項目用地上市交易。 2016 年 12 月，陜西省西咸新區(qū)灃東新城招商局出具《西安蘇試廣博環(huán)境可 靠性實驗室項目入?yún)^(qū)批復(fù)》，主要內(nèi)容為同意控股子西安廣博在西咸新 區(qū)灃東新城轄區(qū)范圍內(nèi)實施西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實驗室項目，項目具體位置 位于科統(tǒng)區(qū)。 截至目前，上述建設(shè)用地出讓前的相關(guān)手續(xù)尚在辦理中。 2、各募投項目具體實施過程中申領(lǐng)的資質(zhì) 中國合格評定國家認(rèn)可委員會 項目 檢驗檢測機構(gòu)資質(zhì)認(rèn)定證書 實驗室認(rèn)可證書 溫濕度環(huán)境試驗箱技 不適用 不適用 改擴建項目 蘇州蘇試廣博實驗室 已申領(lǐng)，注冊號為 CNASL3407 證書編號：4 擴建項目 蘇試眾博實驗室 已申領(lǐng)，注冊號為 CNASL7961 證書編號：2 擴建項目 西安蘇試廣博環(huán)境可 有效運行 6 個月后方可申請 非必要，根據(jù)客戶需求申領(lǐng) 靠性實驗室項目 廣東廣博實驗室新建 有效運行 6 個月后方可申請 非必要，根據(jù)客戶需求申領(lǐng) 項目 申請人律師認(rèn)為，“截至本補充法律意見書出具日，本次發(fā)行募集資金使用 項目均已取得現(xiàn)階段所需的業(yè)務(wù)資質(zhì)、項目案及環(huán)評批復(fù)文件，本次擬使用自 有資金購置土地使用權(quán)方式實施的溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目、西安蘇試廣 博環(huán)境可靠性實驗室項目，目前建設(shè)用地使用權(quán)出讓前的相關(guān)手續(xù)尚在辦理中， 該等建設(shè)用地使用權(quán)的取得存在不確定性。” 保薦機構(gòu)認(rèn)為，申請人已取得各募集資金使用項目前置所需的立項、環(huán)評文 件。關(guān)于使用自有資金購置土地使用權(quán)方式實施的溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項 目、西安蘇試廣博環(huán)境可靠性實驗室項目，已通過合同的形式與當(dāng)?shù)卣�府�?訂了相應(yīng)的供地合同，目前建設(shè)用地出讓前的相關(guān)手續(xù)正在辦理中，尚未完成招 拍掛程序，存在一定的不確定性。其他項目用地已取得或具相應(yīng)的土地權(quán)屬證 書。 2、請申請人說明各募集資金使用項目實施主體是否為非全資子，并說 明募集資金的投入方式，若為非全資子的，說明該等募集資金投入方式是否 能夠保障上市的利益。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。 問題 2【回復(fù)】 本次募集資金用于溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目、實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 （包含 4 個子項目）。除實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目中的子項目西安廣博、廣東廣博 外，均由申請人全資子實施。 1、溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目 該項目由申請人全資子蘇試設(shè)（成立于 2016 年 11 月）具體實施。 申請人擬通過向蘇試設(shè)增資（包括實繳已認(rèn)繳出資額和實繳新認(rèn)繳出資額，下 同）或提供借款的方式來實施募投項目。 2、實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 （1）蘇州廣博實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 該項目由申請人全資子蘇州廣博（成立于 2009 年 10 月）具體實施。 申請人擬通過向蘇州廣博增資或提供借款等方式來實施募投項目。 （2）眾博實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 該項目由申請人全資子眾博（成立于 2012 年 2 月）具體實施。申 請人擬通過向眾博增資或提供借款等方式來實施募投項目。 （3）西安廣博實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 該項目由申請人控股子西安廣博具體實施。西安廣博由蘇試試驗與郁南、 師衛(wèi)平、齊奇、田中益四人共同出資設(shè)立。西安廣博成立于 2016 年 10 月，注 冊資本 10,000 萬元，其中申請人認(rèn)繳 51%，其余股東認(rèn)繳 49%。具體持股比例 如下表所示： 單位：萬元 股東名稱 認(rèn)繳出資額 實繳出資額 持股比例 蘇試試驗 5,100.00 510.00 51.00% 田中益 2,500.00 250.00 25.00% 郁南 1,000.00 100.00 10.00% 齊奇 1,000.00 100.00 10.00% 師衛(wèi)平 .00 40.00 4.00% 合計 10,000.00 1,000.00 100.00% 注：蘇試試驗實繳出資額為本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，根據(jù)項目進(jìn)度的實 際情況以自籌資金先行投入部分。 申請人擬以募集資金 5,100 萬元對西安廣博出資，各出資人出資價格相等， 均為一元每一出資額，剩余募集資金 1,785 萬元申請人仍將以增資的方式投入到 西安廣博。 根據(jù) 2017 年 6 月西安廣博股東會決議，蘇試試驗、郁南、師衛(wèi)平、齊奇、 田中益計劃待西安廣博 10,000 萬元注冊資本全部實繳完畢后，以一元每一出資 額同比例認(rèn)繳并實繳新增注冊資本 3,500 萬元（其中蘇試試驗認(rèn)繳 1,785 萬元， 其余少數(shù)股東同比例認(rèn)繳 1,715 萬元），以保障西安廣博實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 的順利實施。步入式高低溫試驗室 西安廣博董事會由五人組成，申請人提名三人，其余少數(shù)股東提名兩人。結(jié) 合申請人的持股比例，申請人能夠形成對西安廣博的有效控制和管理。 （4）廣東廣博實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 該項目由申請人控股子廣東廣博具體實施。廣東廣博由蘇試試驗與東莞 廣博共同出資設(shè)立。廣東廣博成立于 2016 年 10 月，注冊資本 5,000 萬元，其 中申請人認(rèn)繳出資額 3,000 萬元，實繳出資額 1,000 萬元，持股比例為 60%， 實繳出資額為本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，根據(jù)項目進(jìn)度的實際 情況以自籌資金先行投入部分；東莞廣博認(rèn)繳出資額 2,000 萬元，實繳出資額 666.67 萬元，持股比例為 40%。東莞廣博的基本情況如下表所示： 企業(yè)名稱： 東莞市廣博檢測設(shè)有限 成立時間： 2006 年 1 月 18 日 注冊資本： 500 萬元 社會信用代碼： 24E 管能勝：出資 450 萬元，持股 90%；童玲：出資 50 萬元，持股 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 10% 法定代表人： 管能勝 申請人擬以募集資金 3,000 萬元對廣東廣博進(jìn)行出資，各出資人出資價格相 等，均為一元每一出資額。廣東廣博不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由申請人提 名。結(jié)合申請人的持股比例，申請人能夠形成對廣東廣博的有效控制和管理。 3、募投項目實施主體中的少數(shù)股東核查情況 保薦機構(gòu)對募投項目實施主體中的全體少數(shù)股東以及東莞廣博的股東管能 勝、童玲進(jìn)行了訪談，確認(rèn)其均與申請人及申請人的董事、監(jiān)事及高級管理人員 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。東莞廣博、郁南、師衛(wèi)平、齊奇、田中益作為廣東、西安當(dāng)?shù)?企業(yè)（自然人），具有地域優(yōu)勢和較為豐富的客戶資源，因此作為募投項目實施 主體中的少數(shù)股東，有助于申請人募投項目的順利實施。 全體少數(shù)股東東莞廣博、田中益、齊奇、郁南、師衛(wèi)平出具了《關(guān)于避免資 金占用的承諾函》，承諾不占用募投項目實施主體的資金，以保障募投項目的順 利實施。 涉及同步出資的少數(shù)股東東莞廣博、田中益、齊奇、郁南、師衛(wèi)平出具了《切 實履行出資義務(wù)的承諾及其保障措施》，承諾嚴(yán)格按照章程的規(guī)定履行出資義務(wù)， 與蘇試試驗實繳出資的時間、比例保持同步，并對未能履行出資的行為和結(jié)果， 給予蘇試試驗足額現(xiàn)金補償或者蘇試試驗按照原始出資價格購買其股權(quán)的權(quán)利。 4、保薦機構(gòu)核查意見 保薦機構(gòu)查閱了西安廣博、廣東廣博的股東會決議并對全體少數(shù)股東進(jìn)行 了訪談，查閱了全體少數(shù)股東東莞廣博、田中益、齊奇、郁南、師衛(wèi)平出具的承 諾函。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：西安廣博、廣東廣博中的少數(shù)股東與申請人及申 請人的董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。結(jié)合申請人對西安廣博、廣 東廣博的持股比例和董事會成員、執(zhí)行董事提名情況，申請人能夠形成對西安廣 博、廣東廣博的有效控制和管理。西安廣博實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目、廣東廣博實 驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目擬采用增資的方式實施，西安廣博、廣東廣博少數(shù)股東具有 地域優(yōu)勢和較為豐富的客戶資源，按約定的持股比例，以同樣的價格增資，上述 方式有利于提高募集資金投資項目的實施效率，不存在損害上市利益的情形。 3、請申請人說明本次募投溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目，及實驗室網(wǎng)絡(luò) 改擴建項目的投資明細(xì)，并請說明是否存在非資本性支出。對于存在預(yù)費及鋪 底流動資金的，請參照補充流動資金說明金額的合理性。 請保薦機構(gòu)核查。 問題 3【回復(fù)】 1、本次募投項目的投資構(gòu)成明細(xì) （1）溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目 項目總投資 15,500.00 萬元，擬使用募集資金投入 15,500.00 萬元，具體投 資規(guī)劃如下表所示： 單位：萬元 項目 擬投入募集資金金額 占總投資比 房建筑工程及裝修 7,500.00 48.39% 生產(chǎn)線% 工程預(yù)費 500.00 3.23% 鋪底流動資金 1,000.00 6.45% 合計 15,500.00 100.00% ①房建筑工程及裝修 單位：萬元 序號 項目 總價格 注 1 房建筑工程及裝修 7,500.00 每平造價及裝修費2,500元 合計 7,500.00 - ②生產(chǎn)線購置及安裝 生產(chǎn)設(shè)主要包括激光切割機、自動噴涂線、箱體裝配流水線以及其他設(shè) 等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 設(shè)名稱 臺（套） 總價 1 激光切割機 2 800.00 2 折彎機 4 240.00 3 氬弧焊機 6 72.00 4 氣體保護(hù)焊機 7 14.00 5 壓鉚機 4 15.00 6 自動噴涂線 檢漏儀 4 80.00 10 回收加注一體機 6 90.00 11 電氣控制柜裝配線 箱體裝配流水線 網(wǎng)絡(luò)矢量分析儀 1 40.00 17 露點儀 2 6.00 18 三坐標(biāo)測量儀 1 80.00 19 噪聲分析儀 1 8.00 20 溫度校準(zhǔn)儀 2 14.00 21 風(fēng)速計 1 3.00 22 動態(tài)信號分析儀 1 25.00 23 數(shù)字示波器 4 20.00 24 數(shù)字多用表 8 24.00 25 電動叉車 2 30.00 26 叉車 1 35.00 27 工具、存儲、包裝及車間輔助品等 1 30.00 28 配電間 1 200.00 29 封閉式冷卻塔 1 30.00 30 行車 3 120.00 31 行車 3 30.00 32 氣源 2 20.00 33 液氮罐 1 20.00 合計 105 5,000.00 ③控制及測試軟件 單位：萬元 序號 設(shè)名稱 臺（套） 總價 1 3D 設(shè)計軟件 10 100.00 2 3D 設(shè)計軟件 10 80.00 3 3D 設(shè)計軟件 10 60.00 4 PDM 管理軟件 8 280.00 5 ERP 管理軟件 1 350.00 6 客戶關(guān)系管理軟件 1 210.00 7 人力資本管理軟件 1 80.00 8 采購與供應(yīng)鏈管理軟件 1 80.00 9 OA 辦公自動化軟件 1 260.00 合計 43 1,500.00 ④除上述資本性支出外，工程預(yù)費 500 萬元、鋪底流動資金 1,000.00 萬 元為非資本性支出。 （2）實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 本項目計劃投資 38,915.00 萬元人民幣，其中擬投入募集資金金額為 30,300.00 萬元人民幣。本項目將投資于四個實驗室的擴建及新建項目，各實驗 室子項目投資金額及募集資金所需金額如下： 單位：萬元 子項目名稱 項目總投資金額 募投所需資金金額 蘇州廣博 11,440.00 11,440.00 眾博 8,975.00 8,975.00 西安廣博 13,500.00 6,885.00 廣東廣博 5,000.00 3,000.00 合計 38,915.00 30,300.00 ①蘇州廣博項目 單位：萬元 項目名稱 項目總投資金額 占總投資比 試驗設(shè)購置及安裝費用 9,200.00 23.64% 場地裝修費及租賃費 740.00 1.90% 電力增容 300.00 0.77% 測試軟件 100.00 0.26% 工程預(yù)費及流動資金 1,100.00 2.83% 合計 11,440.00 29.40% 1）試驗設(shè)購置及安裝費用 試驗設(shè)主要包括 EMC 電磁兼容試驗系統(tǒng)、溫濕度試驗箱、電動振動臺以 及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量 總價格 1 傾斜搖擺試驗臺 1 77.00 2 水平?jīng)_擊試驗臺 1 57.00 3 液壓振動臺 1 550.00 4 電動振動臺 3 740.00 5 循環(huán)腐蝕復(fù)合鹽霧箱 1 21.00 6 步入室循環(huán)腐蝕復(fù)合鹽霧箱 1 32.00 7 步入室循環(huán)腐蝕復(fù)合鹽霧箱 1 78.00 8 模擬太陽輻射試驗箱 1 105.00 9 模擬太陽輻射試驗箱 1 67.00 10 數(shù)據(jù)、應(yīng)變采集分析系統(tǒng) 1 80.00 11 數(shù)字式振動控制儀 10 250.00 12 三軸向傳感器 100 120.00 13 單軸向傳感器 200 100.00 14 溫濕度試驗箱 5 329.00 15 溫濕度試驗箱 5 450.00 16 溫濕度試驗箱 5 600.00 17 溫濕度試驗箱 1 820.00 18 溫濕度試驗箱 1 300.00 19 高低溫低氣壓濕熱試驗箱 1 81.00 20 高低溫低氣壓濕熱試驗箱 1 142.00 21 霉菌試驗箱 1 10.00 22 步入式霉菌試驗箱 1 23.00 23 步入式霉菌試驗箱 1 73.00 24 高溫試驗箱 1 12.00 25 IP 防護(hù)試驗設(shè) 1 25.00 26 帶風(fēng)源淋雨系統(tǒng) 1 70.00 27 砂塵試驗設(shè) 1 300.00 28 熱線 液氮儲氣罐 1 10.00 32 冷卻水塔 1 45.00 33 實驗室溫度環(huán)境控制系統(tǒng) 1 260.00 34 EMC 電磁兼容試驗系統(tǒng) 1 3,000.00 合計 355 9,200.00 2）測試軟件 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價格 1 實驗室軟件管理系統(tǒng) 1 100.00 合計 1 100.00 3）場地裝修費、電力增容費 序號 項目 總價格 注 1 場地裝修費 500.00 每平裝修費500元，參照已或擬租賃面積 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電 2 電力增容費 300.00 纜等裝置 合計 800.00 - 4）除上述資本性支出外，項目建設(shè)期場地一年租賃費 240 萬元、工程預(yù) 費 100 萬元、鋪底流動資金 1,000.00 萬元為非資本性支出。 ②眾博項目 單位：萬元 項目名稱 項目總投資金額 占總投資比 試驗設(shè)購置及安裝費用 7,205.00 18.51% 場地裝修費及租賃費 570.00 1.46% 電力增容 250.00 0.64% 輔助設(shè) 200.00 0.51% 辦公設(shè) 50.00 0.13% 工程預(yù)費及流動資金 700.00 1.80% 合計 8,975.00 23.06% 1）試驗設(shè)購置及安裝費用 試驗設(shè)主要包括 EMC 電磁兼容試驗系統(tǒng)、全消音室、高加速壽命試驗設(shè) 以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 設(shè)名稱 數(shù)量 總價 1 EMC 電磁兼容試驗系統(tǒng) 1 3,900 2 快速溫變濕熱試驗箱 1 99 3 低氣壓試驗箱（含軍標(biāo)） 1 80 4 溫度沖擊箱 1 58 5 快速溫變箱 1 65 6 快速溫變箱 1 55 7 快速溫變箱 1 45 8 標(biāo)準(zhǔn)溫度箱（低溫低濕） 1 35 9 標(biāo)準(zhǔn)溫度箱 1 30 10 溫濕度試驗箱 1 160 11 快速溫變箱 1 160 12 復(fù)合鹽霧箱 1 50 13 氣體腐蝕箱 1 100 14 快速溫變箱 1 60 15 三綜合試驗系統(tǒng) 1 180 16 振動臺 1 200 17 三綜合試驗系統(tǒng) 1 200 18 三綜合試驗系統(tǒng)（箱子有防爆功能） 1 200 19 三綜合試驗系統(tǒng)（箱子有防爆功能） 1 180 20 三綜合試驗系統(tǒng) 2 100 21 三綜合箱 1 20 22 三綜合試驗系統(tǒng) 1 120 23 淋雨試驗箱 1 40 24 防塵防水試驗設(shè) 1 25 25 離心機 1 35 26 高加速壽命試驗設(shè) 1 200 27 數(shù)據(jù)采集儀（64 通道） 1 150 28 全消音室 1 300 29 靜音振動臺 1 80 30 電荷放大器/傳感器 1 65 31 其他配套設(shè) 1 213 合計 32 7,205.00 2）輔助設(shè)及辦公設(shè) 單位：萬元 輔助設(shè) 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價格 1 封閉式水塔 3 150.00 2 純水機 1 20.00 3 電源 6 18.00 4 巡檢儀 3 6.00 5 數(shù)字多用表 3 6.00 合計 16 200.00 辦公設(shè) 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價格 1 便攜式電腦 8 6.40 2 PC機 30 15.00 3 打印機 5 2.00 4 傳線 辦公桌椅 30 4.50 8 其他辦公家具 3 15.00 合計 81 50.00 總計 97 250.00 3）場地裝修費、電力增容費 序號 項目 總價格 注 1 場地裝修費 300.00 每平裝修費500元，參照已或擬租賃面積 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電 2 電力增容費 250.00 纜等裝置 合計 550.00 - 4）除上述資本性支出外，項目建設(shè)期場地一年租賃費 270 萬元、工程預(yù) 費 100 萬元、鋪底流動資金 600.00 萬元為非資本性支出。 ③西安廣博項目 單位：萬元 項目名稱 項目總投資金額 占總投資比 試驗設(shè)購置及安裝費用 8,600.00 22.10% 實驗室場地建設(shè)及裝修 3,500.00 8.99% 電力增容 300.00 0.77% 工程預(yù)費及流動資金 1,100.00 2.83% 合計 13,500.00 34.69% 1）試驗設(shè)購置及安裝費用 試驗設(shè)主要包括 EMC 電磁兼容試驗系統(tǒng)、強電磁脈沖實驗室、電動振動 試驗系統(tǒng)以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價 1 EMC 電磁兼容試驗系統(tǒng) 1 3,000.00 2 強電磁脈沖實驗室 1 700.00 4 步入式高低溫試驗箱 1 200.00 5 步入式高低溫試驗箱 1 150.00 6 步入式高低溫試驗箱 1 120.00 7 三綜合試驗系統(tǒng) 1 .00 8 三綜合試驗系統(tǒng) 2 440.00 9 三綜合試驗系統(tǒng) 2 350.00 11 三綜合試驗系統(tǒng) 1 160.00 12 三綜合試驗系統(tǒng) 2 160.00 13 電動振動試驗系統(tǒng) 1 460.00 14 電動振動試驗系統(tǒng) 1 100.00 15 電動振動試驗系統(tǒng) 1 70.00 16 液壓振動試驗系統(tǒng) 1 300.00 17 快速溫濕度試驗箱 1 200.00 18 快速溫濕度試驗箱 1 150.00 19 快速溫濕度試驗箱 4 320.00 20 快速溫濕度試驗箱 8 .00 21 快速溫濕度試驗箱 5 125.00 22 標(biāo)準(zhǔn)溫濕度試驗箱 1 30.00 23 標(biāo)準(zhǔn)溫濕度試驗箱 2 16.00 24 標(biāo)準(zhǔn)溫濕度試驗箱 2 12.00 25 溫度沖擊試驗箱 1 20.00 26 溫度低氣壓試驗箱 1 30.00 27 鹽霧試驗箱 1 15.00 28 可靠性強化試驗箱 1 100.00 29 沖擊試驗機 1 15.00 30 沖擊響應(yīng)譜試驗設(shè) 1 15.00 31 淋雨試驗設(shè) 1 86.00 32 砂塵試驗設(shè) 1 120.00 33 霉菌試驗箱 3 36.00 34 熱線）實驗室場地建設(shè)及裝修 單位：萬元 序號 項目 總價格 注 1 實驗室場地建設(shè)及裝修 3,500.00 每平造價及裝修費2,500元 合計 3,500.00 - 3）電力增容費 序號 項目 總價格 注 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電 1 電力增容費 300.00 纜等裝置 合計 300.00 - 4）除上述資本性支出外，工程預(yù)費 100 萬元、鋪底流動資金 1,000.00 萬元為非資本性支出。 ④廣東廣博項目 單位：萬元 項目名稱 項目總投資金額 占總投資比 試驗設(shè)購置及安裝費用 4,150.00 10.66% 場地裝修費及租賃費 200.00 0.51% 電力增容 250.00 0.64% 工程預(yù)費及流動資金 .00 1.03% 合計 5,000.00 12.84% 1）試驗設(shè)購置及安裝費用 試驗設(shè)主要包括步入式快速溫變試驗箱、鋰電池測試設(shè)、電動振動試驗 系統(tǒng)以及其他設(shè)等，具體如下所示： 單位：萬元 序號 名稱 數(shù)量（臺/套） 總價格 1 步入式快速溫變試驗箱 7 1,015.00 2 快速溫變試驗箱 3 195.00 3 步入式溫度濕熱試驗箱 3 180.00 4 電動振動試驗系統(tǒng) 1 335.00 5 電動振動試驗系統(tǒng) 1 120.00 6 大位移振動系統(tǒng) 1 90.00 7 三綜合試驗系統(tǒng) 1 91.00 8 三綜合試驗系統(tǒng) 1 145.00 9 電動振動臺 1 15.00 10 沖擊臺 1 25.00 11 碰撞試驗臺 1 12.00 12 跌落試驗機 1 13.00 13 斜面沖擊試驗臺 1 11.50 14 紙箱抗壓試驗機 1 7.50 15 夾持試驗機 1 14.50 16 RS 高加速壽命試驗和應(yīng)力篩選系統(tǒng) 1 90.00 17 步入式濕熱試驗房 1 50.00 18 冷熱沖擊試驗箱 1 45.00 19 冷熱沖擊試驗箱 1 25.00 20 高低溫（濕熱）箱 1 40.00 21 高低溫（濕熱）箱 1 25.00 22 高低溫（濕熱）箱 2 23.00 23 快速溫變試驗箱 1 25.00 24 快速溫變試驗箱 1 35.00 25 霉菌試驗箱 1 10.00 26 氙燈氣候箱 1 35.00 27 紫外燈箱 1 6.00 28 光源對色箱 1 1.50 29 綜合氣體耐腐蝕箱 1 45.00 30 步入式鹽霧試驗室 1 20.00 31 復(fù)合鹽霧試驗箱 1 15.00 32 步入式沙塵試驗房 1 20.00 33 淋雨試驗房 1 35.00 34 材料分析設(shè) 8 285.00 35 PCB 板金相及失效分析設(shè) 6 380.00 36 燃燒試驗設(shè) 5 25.00 37 鋰電池測試設(shè) 1 550.00 38 試驗臺、通風(fēng)柜 1 95.00 合計 65 4,150.00 2）場地裝修費、電力增容費 序號 項目 總價格 注 1 場地裝修費 150.00 每平裝修費500元，參照已或擬租賃面積 參照新增設(shè)用電量，包含變壓器、高（低）壓柜、電 2 電力增容費 250.00 纜等裝置 合計 .00 - 3）除上述資本性支出外，項目建設(shè)期場地一年租賃費 50 萬元、工程預(yù) 費 100 萬元、鋪底流動資金 300.00 萬元為非資本性支出。 2、工程預(yù)費及鋪底流動資金的合理性 （1）營運資金缺口測算 以銷售收入百分比法測算申請人的營運資金缺口測算如下： ①測算假設(shè) 本次補充流動資金金額測算主要基于以下假設(shè)： 1）基于主營業(yè)務(wù)規(guī)模自然增長，對所需補充流動資金的數(shù)量進(jìn)行測算； 2）所遵循的現(xiàn)行法律、政策以及當(dāng)前的社會政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生重 大變化，業(yè)務(wù)所處的行業(yè)狀況以及上下游行業(yè)狀況不會發(fā)生重大變化； 3）制定的各項生產(chǎn)經(jīng)營計劃能按預(yù)定目標(biāo)實現(xiàn)；構(gòu)成流動資金的 主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負(fù)債占營業(yè)收入的比例不會發(fā)生重大變化，未 來期間與近年度的周轉(zhuǎn)效率一致；未來期間的營業(yè)收入保持近四年的平 均增速平穩(wěn)增長。 ②測算方法 根據(jù)的流動資金歷史占用情況以及主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動 負(fù)債占營業(yè)收入的比例情況，以 2016 年為基期，以估算 2017 年-2019 年的營 業(yè)收入為基礎(chǔ)，按照銷售百分比法對構(gòu)成日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要 經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負(fù)債分別進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測未來三年生產(chǎn)經(jīng) 營對流動資金的需求量。 1） 2017-2019 年主要經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債占營業(yè)收入比重與 2016 年數(shù)據(jù)相同 2） 2012-2016 年營業(yè)收入及其增長情況如下表所示： 單位：萬元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 營業(yè)收入 39,423.40 31,293.23 25,397.94 22,435.75 18,970.66 較上年增長率 25.98% 23.21% 13.20% 18.27% - 4 年平均增長率 20.17% 2012-2016 年營業(yè)收入較上年增速為分別為 18.27%、13.20%、23.21% 和 25.98%，平均增長速度 20.17%，本次測算以 20.17%的營業(yè)收入增長率進(jìn)行 預(yù)測。 3） 2017 年-2019 年營運資金占用情況預(yù)測（對 2017 年-2019 年 營業(yè)收入的假設(shè)分析并不構(gòu)成的盈利預(yù)測，高低溫交變濕熱試驗箱投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策， 投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，不承擔(dān)賠償責(zé)任；） 單位：萬元 2016 年末 項目 2017 年末 2018 年末 2019 年末 金額 占比 營業(yè)總收入 39,423.40 100.00% 47,373.21 56,926.11 68,405.37 應(yīng)收票據(jù) 1,168.48 2.96% 1,404.11 1,687.25 2,027.49 應(yīng)收賬款 18,067.48 45.83% 21,710.82 26,088.85 31,349.72 預(yù)付賬款 2,965.81 7.52% 3,563.87 4,282.54 5,146.12 存貨 12,768.40 32.39% 15,343.18 18,437.16 22,155.05 經(jīng)營性流動資產(chǎn)合計 34,970.17 88.70% 42,021.98 50,495.79 60,678.37 應(yīng)付賬款 5,832.96 14.80% 7,009.19 8,422.61 10,121.04 預(yù)收賬款 7,073.88 17.94% 8,500.34 10,214.45 12,274.22 經(jīng)營性流動負(fù)債合計 12,906.84 32.74% 15,509.53 18,637.06 22,395.26 營運資金占用金額 22,063.33 55.97% 26,512.44 31,858.73 38,283.11 營運資金缺口 - - 4,449.11 5,346.29 6,424.38 注：按照銷售百分比法，以估算2017年-2019年的營業(yè)收入為基礎(chǔ)乘以2016年主要經(jīng)營性資 產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債占營業(yè)收入比重。 由上表可見，根據(jù)近三年營運資金實際占用情況，預(yù)測 2017 年-2019 年營運資金占用額分別為 26,512.44 萬元、31,858.73 萬元和 38,283.11 萬 元。 4）測算結(jié)果 未來三年需補充的流動資金金額分別為 4,449.11 萬元、5,346.29 萬元 和 6,424.38 萬元，合計 16,219.78 萬元。 （2）募投項目鋪底流動資金、工程預(yù)費情況 溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目中，鋪底流動資金、工程預(yù)費合計 1,500 萬元；實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目中，鋪底流動資金、工程預(yù)費合計 3,300 萬元。 本次募投項目投資構(gòu)成以及以募集資金投入情況如下： 單位：萬元 投資構(gòu)成 以募集資金投入 鋪底流動 鋪底流動 序號 項目名稱 投資金額 資金、工 其他 資金、工 其他 程預(yù)費 程預(yù)費 溫濕度環(huán)境試驗箱技 1 15,500.00 1,500.00 14,000.00 1,500.00 14,000.00 改擴建項目 2 蘇州廣博項目 11,440.00 1,100.00 10,340.00 1,100.00 10,340.00 3 眾博項目 8,975.00 700.00 8,275.00 700.00 8,275.00 4 西安廣博項目 13,500.00 1,100.00 12,.00 561.00 6,324.00 5 廣東廣博項目 5,000.00 .00 4,600.00 240.00 2,760.00 占募集資金投入金額的比例 8.95% 91.05% 募集資金投入金額合計 4,101.00 41,699.00 本次募投項目投資中鋪底流動資金、工程預(yù)費金額合計為 4,800.00 萬元， 擬使用募集資金投入為 4,101.00 萬元，占本次募集資金總額的 8.95%。根據(jù)測 算，本次募投鋪底流動資金、工程預(yù)費投入金額未超過 2017-2019 年營 運資金缺口金額 16,219.78 萬元，占比為 25.28%。 4、保薦機構(gòu)核查意見 保薦機構(gòu)通過查閱和分析申請人定期報告、財務(wù)報告、投資計劃、相關(guān)董事 會和股東大會決議文件、募集資金用途相關(guān)披露文件、募集資金投資項目可行性 研究報告及其他項目相關(guān)材料、有關(guān)產(chǎn)品成本計算表、相關(guān)行業(yè)政策及法規(guī)、研 究報告，并采取對申請人相關(guān)負(fù)責(zé)人員、財務(wù)人員進(jìn)行訪談等方式，對募投項目 投資金額、投資構(gòu)成等進(jìn)行了核查。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次募投項目經(jīng)過了詳盡的論證，項目投資規(guī)模和 構(gòu)成合理；投資構(gòu)成中工程預(yù)費、鋪底流動資金合計金額為 4,800.00 萬元， 擬使用募集資金投入金額為 4,101.00 萬元，未超過 2017-2019 年營運資金 缺口金額 16,219.78 萬元，占比為 25.28%，存在合理性。 4、截止 2016 年末，申請人貨幣資金余額為 1.348 億元，資產(chǎn)負(fù)債率 30.99%。 請申請人說明貨幣資金余額較多的原因，請說明上述貨幣資金的未來用途，請說 明本次非公開發(fā)行融資的必要性及合理性。 請保薦機構(gòu)核查本次非公開發(fā)行是否符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第 十條款的有關(guān)規(guī)定。 問題 4【回復(fù)】 （一）貨幣資金金額及用途 截至 2016 年 12 月 31 日，申請人貨幣資金余額為 13,483.63 萬元，主要構(gòu) 成如下： 單位：萬元 項目 期末余額 期初余額 庫存現(xiàn)金 3.77 14.66 銀行存款 13,415.16 10,468.56 其他貨幣資金 64.70 42.65 合計 13,483.63 10,525.86 其中，其他貨幣資金 64.70 萬元為正常業(yè)務(wù)往來所形成的保函保證金；庫存 現(xiàn)金 3.77 萬元，為滿足經(jīng)營過程中零星支付需要而保留的現(xiàn)金。銀行存款 13,415.16 萬元為及各子采購原材料、支付員工薪酬、支付各項稅費等 維持日常經(jīng)營活動所留存的必要周轉(zhuǎn)資金。貨幣資金占流動資產(chǎn)的比重 為 26.81%，處于合理范圍內(nèi)。 上述貨幣資金，未來除用于日常經(jīng)營活動外，還將用于歸還銀行短期借 款 7,000 萬元。 （二）通過非公開發(fā)行融資的合理性和必要性 1、擬通過本次非公開發(fā)行，提升自身的資金實力。 隨著我國的制造工業(yè)和國防事業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)對于環(huán)境適應(yīng)性及可靠性、電 磁兼容性試驗的需求也迅速發(fā)展，實驗室服務(wù)網(wǎng)絡(luò)中主要的實驗室，目前產(chǎn) 能均已有飽和跡象；另外，已有的“溫度、濕度、振動”高端三綜合試驗設(shè) 產(chǎn)品積累的成熟技術(shù)和銷售渠道，在力學(xué)環(huán)境試驗設(shè)制造領(lǐng)域已有的技 術(shù)、人才先發(fā)優(yōu)勢，需要大額資金建立“溫濕度環(huán)境試驗箱產(chǎn)品系列”的研 發(fā)、工藝、生產(chǎn)制造和銷售體系，實現(xiàn)在環(huán)境與可靠性試驗設(shè)領(lǐng)域產(chǎn)品種 類上更廣范圍的覆蓋。 整體資金實力相對較弱，已無法滿足行業(yè)、市場新的發(fā)展和變化，制約 了產(chǎn)品線、同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率對比分析 截至 2016 年 12 月 31 日，與振動設(shè)行業(yè)上市資產(chǎn)負(fù)債率水平比 較情況如下表： 項目 資產(chǎn)負(fù)債率 同行業(yè)上市平均值 27.11% 同行業(yè)上市中位值 22.07% 蘇試試驗 30.99% 蘇試試驗（債權(quán)融資45,800萬元后） 56.83% 蘇試試驗（股權(quán)融資45,800萬元后） 19.39% 注：以上數(shù)據(jù)來源Wind資訊。行業(yè)分類：證監(jiān)會行業(yè)類：CSRC制造業(yè)-CSRC儀器儀表制 造業(yè)。 根據(jù)上表，截至 2016 年 12 月 31 日，的資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)平均水 平。假設(shè)全部采取債務(wù)融資方式籌集資金，則資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到 56.83%， 增加了的財務(wù)風(fēng)險。假設(shè)全部采用非公開發(fā)行方式籌集資金，資產(chǎn) 負(fù)債率水平將下降至 19.39%。本次發(fā)行后募集資金將有效改善的資本結(jié)構(gòu) 和償債能力。 3、債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性比對分析 根據(jù)現(xiàn)有融資渠道，本次募投項目建設(shè)資金可通過債務(wù)融資方式或非公 開發(fā)行股票等股權(quán)融資方式籌集。以下將對這兩種方式融資對凈資產(chǎn)收益率 等主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析。分析假設(shè)條件如下： （1）根據(jù)《證券法》第十六條第（二）款規(guī)定：公開發(fā)行債券，累計 債券余額不超過凈資產(chǎn)的百分之四十，假設(shè)債務(wù)融資上限為 21,119.5160 萬元（截至 2016 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)的 40%）； （2）融資總額為本次非公開發(fā)行募集資金 45,800 萬元（不考慮發(fā)行費用）， 股權(quán)融資發(fā)行數(shù)量為本次非公開發(fā)行上限 1,600 萬股； （3）債權(quán)融資成本為目前一至五年期銀行中長期貸款基準(zhǔn)利率 4.75%； （4）除注明外，本次測算所有凈利潤口徑為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上 市股東的凈利潤。 （5）假設(shè)采用非公開發(fā)行方式下，2017 年度、2018 年度歸屬于上市 股東的凈利潤較 2016 年度持平；對 2017 年、2018 年凈利潤的假設(shè)分析并 不構(gòu)成的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決 策造成損失的，不承擔(dān)賠償責(zé)任； （6）除融資事項外，不考慮其他因素對資產(chǎn)、負(fù)債及損益的影響； （7）假設(shè)非公開發(fā)行方式及債務(wù)融資方式下資金到位時間均為 2017 年 12 月； 2017 年末凈資產(chǎn)為 2016 年末凈資產(chǎn)與 2017 年凈利潤之和； （8）的所得稅率為 15%（按母所得稅率計算，步入式高低溫試驗室不考慮子優(yōu)惠 稅率）。 按照上述假設(shè)條件，采用股權(quán)融資和銀行貸款的債權(quán)融資方式對融資完 成后的重要財務(wù)指標(biāo)影響情況如下： 單位：萬元 項目 債務(wù)融資+股權(quán)融資 股權(quán)融資 債務(wù)融資金額 21,119.5160 - 股權(quán)融資金額 24,680.4840 45,800.00 債務(wù)融資利息費用 1,003.18 - 2018年歸屬于母股東的凈利潤 4,131.15 4,983.85 2018年歸屬于母股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 80,318.32 101,864.18 2018年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 5.14% 4.89% 2018年基本每股收益 0.31 0.35 根據(jù)上述測算，基于股權(quán)融資方式測算得出的凈資產(chǎn)收益率略低于債務(wù)融資 方式，說明與債務(wù)融資方式相比，通過股權(quán)融資補充流動資金不會大幅降低 凈資產(chǎn)收益率，同時還會增厚每股收益，符合全體股東的利益。此外， 按照當(dāng)前利息率對利息費用的測算結(jié)果，通過股權(quán)融資方式將每年為節(jié)省約 1,003.18 萬元（假設(shè)債務(wù)融資金額為上表中的 21,119.5160 萬元）的財務(wù)費用， 這一費用規(guī)模約占 2016 年度實現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前）的 18.59%。 因此，通過股權(quán)融資可以增強財務(wù)穩(wěn)健性，提高的抗風(fēng)險能力和間接融 資能力，本次發(fā)行以股權(quán)融資補充流動資金具有其必要性和經(jīng)濟(jì)性。 4、上市后尚未進(jìn)行過股權(quán)融資，與快速增長的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績規(guī)模不 匹配 于 2015 年 1 月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，扣除承銷費和保薦費 2,.00 萬元后募得資金人民幣 15,623.60 萬元，并投資于振動試驗設(shè)技改擴 產(chǎn)項目、實驗室網(wǎng)絡(luò)擴建項目，取得良好收益，使得資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績規(guī)模快 速增長。 但同時，通過資本市場直接融資的規(guī)模較小，僅為 1.56 億元，此后尚 未進(jìn)行過其他股權(quán)融資。雖然憑借較高的資金使用效率，實現(xiàn)了過去幾年的 快速增長，但考慮到為順利實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升核心競爭力，更好的回報股東， 本次募投項目需要通過股權(quán)方式進(jìn)行融資。 5、通過股權(quán)融資募集資金，為發(fā)展戰(zhàn)略提供有力的財務(wù)支持 是一家力學(xué)環(huán)境試驗設(shè)及解決方案提供商，致力于力學(xué)環(huán)境試驗設(shè) 的研發(fā)和生產(chǎn)，及為客戶提供全面的環(huán)境與可靠性試驗服務(wù)。隨著汽車市場、新 能源市場的發(fā)展以及半導(dǎo)體市場的復(fù)蘇，全球環(huán)境試驗箱的市場規(guī)模在不斷增長 的同時，也在向大型化、高端化和復(fù)合化方向發(fā)展，單一應(yīng)力的環(huán)境試驗已不能 滿足下游客戶對于產(chǎn)品環(huán)境試驗的要求，多應(yīng)力同時施加的環(huán)境試驗成為未來的 發(fā)展趨勢。本次募集資金到位后，將利用原有領(lǐng)域已積累的技術(shù)、人才先發(fā) 優(yōu)勢，實現(xiàn)在環(huán)境與可靠性試驗設(shè)領(lǐng)域產(chǎn)品種類上更廣范圍的覆蓋，并拓 展試驗服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步提升實驗室全國覆蓋能力，深化實踐“雙輪驅(qū)動” 戰(zhàn)略，更好地滿足下游市場的需求。 （三）募集資金數(shù)額不超過項目需求量 根據(jù)《蘇州蘇試試驗儀器股份有限2016年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修 訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過45,800萬元（含）， 擬用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目總投資 擬投入募集資金金額 1 溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目 15,500.00 15,500.00 2 實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目 38,915.00 30,300.00 3 其中：蘇州廣博 11,440.00 11,440.00 4 眾博 8,975.00 8,975.00 5 西安廣博 13,500.00 6,885.00 6 廣東廣博 5,000.00 3,000.00 合計 54,415.00 45,800.00 由上表可知，本次募投資金均不超過項目需要量，符合《上市證券發(fā)行 管理辦法》第十條（一）：上市募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： 募集資金數(shù)額不超過項目需要量。 綜上所述，通過本次非公開發(fā)行提升自身的資金實力，結(jié)合 2016 年 12 月末賬面貨幣資金的使用分析、和同行業(yè)可比上市資產(chǎn)負(fù)債率比較 分析、債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性比對分析、的戰(zhàn)略發(fā)展等因素，本次項 目資金全部通過非公開發(fā)行融資具有合理性和必要性，符合全體股東的利益。 本次募集資金數(shù)額不超過項目需要量，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第十 條（一）的相關(guān)規(guī)定。 三、保薦機構(gòu)的核查過程及意見 保薦機構(gòu)查閱了申請人公開披露的本次非公開發(fā)行股票預(yù)案、募集資金投資 項目可行性研究報告、行業(yè)相關(guān)的研究報告和行業(yè)資料，獲得了申請人募集資金 測算的相關(guān)底稿資料，并對申請人管理層進(jìn)行訪談；查閱了同行業(yè)上市資產(chǎn) 負(fù)債率、對本次募投項目采用債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行了對比。 保薦機構(gòu)核查后認(rèn)為： 1、申請人通過建設(shè)實施本次募投項目符合申請人及全體股東的利益。本次 募投項目投資金額的測算及募集資金用途經(jīng)過了充分縝密論證，具合理性和可 行性。 2、申請人通過本次非公開，可有效提升自身資金實力；結(jié)合 2016 年 12 月 末賬面貨幣資金的使用分析、和同行業(yè)可比上市資產(chǎn)負(fù)債率比較分 析、債務(wù)融資與股權(quán)融資的經(jīng)濟(jì)性比對分析、的發(fā)展戰(zhàn)略等因素，本次項目 資金全部通過非公開發(fā)行融資具有合理性和必要性。本次募集資金數(shù)額不超過項 目需要量，符合《上市證券發(fā)行管理辦法》第十條（一）的相關(guān)規(guī)定。 二、一般問題 1、請申請人說明報告期內(nèi)是否存在環(huán)保處罰、生產(chǎn)安全責(zé)任事故，如有， 請說明是否構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（三）項、 第（六）項規(guī)定的情形。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。 問題 1【回復(fù)】 保薦機構(gòu)及申請人律師取得并核查了作出的說明、發(fā)布的公告、公 司及其子當(dāng)?shù)匕踩�生產(chǎn)管理部門出具的無違法違規(guī)證明文件，并通過網(wǎng)絡(luò)檢 索等方式核查了安全生產(chǎn)管理部門、環(huán)境保護(hù)管理部門的掛網(wǎng)、公示文件，除申 請人子成都廣博于 2017 年 5 月 15 日被成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局 罰款 17,746.80 元外，報告期內(nèi)及其子不存在其他環(huán)保處罰、生產(chǎn)安全 責(zé)任事故。關(guān)于成都廣博受到環(huán)保處罰的具體情況如下： 2017 年 5 月 15 日，成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局作出成高城環(huán)罰字 （2017）032 號《環(huán)境行政處罰決定書》，因成都廣博未依法報批建設(shè)項目環(huán) 境影響報告表擅自開工建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第三十一 條款處以 17,746.80 元罰款。成都廣博于 2017 年 5 月 19 日繳納了上述罰 款。 成都廣博依法編制的建設(shè)項目環(huán)境影響評價報告表于 2017 年 6 月 8 日通過 專家評審。根據(jù)《專家組對報告表編制的評審意見》：“‘報告表’評審一致性 通過審查，經(jīng)修改完善后，可上報審批。” 2017 年 6 月 9 日，成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局出具《情況說明》： “（成都廣博）成立以來，對環(huán)保工作重視，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，未發(fā)生重 大環(huán)境污染事件，未接到群眾的污染投訴”。高低溫交變濕熱試驗箱 根據(jù)《成都市城市管理相對集中行政處罰權(quán)暫行辦法》（成都市人民政府令 第 95 號）第六條之規(guī)定：“行政處罰案件實行屬地管轄和級別管轄相結(jié)合、以 屬地管轄為主的原則。下列案件由執(zhí)法局管轄：（一）跨區(qū)的行政違法案件；（二） 重大行政違法案件；（三）市政府指定查處的行政違法案件。區(qū)執(zhí)法局負(fù)責(zé)查處 除市執(zhí)法局直接管轄以外的案件和指定管轄的案件�！� 經(jīng)電話咨詢成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局工作人員（咨詢電線 日），重大行政違法案件的管轄權(quán)屬 于市執(zhí)法局。 根據(jù)成都高新區(qū)政府網(wǎng)站（）公示的機構(gòu)職能信息“高新 區(qū)城市管理執(zhí)法局成立于 2001 年 9 月 5 日，2009 年 6 月 5 日，經(jīng)成都高新區(qū) 機構(gòu)編制委員會研究決定，更名為成都高新區(qū)城市管理和環(huán)境保護(hù)局，主要負(fù)責(zé) 市容環(huán)衛(wèi)、市政養(yǎng)護(hù)、林業(yè)和園林管理及環(huán)境保護(hù)等工作，以及集中行使《成都 市城市管理相對集中行政處罰權(quán)暫行辦法》（成都市人民政府令 95 號）規(guī)定的 行政處罰權(quán)及建設(shè)行政執(zhí)法工作�！� 申請人律師認(rèn)為，“發(fā)行人在報告期內(nèi)不存在生產(chǎn)安全責(zé)任事故，成都廣博 受到的環(huán)保行政處罰屬于區(qū)一級主管部門作出的行政處罰，考慮罰款金額較小， 違法行為未對環(huán)境造成重大不良影響且成都廣博正在積極整改，因此本所律師認(rèn) 為成都廣博此次處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的重大行政處罰，不構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市 證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第（三）項、第（六）項規(guī)定的情形�！� 綜上，保薦機構(gòu)認(rèn)為：申請人在報告期內(nèi)不存在生產(chǎn)安全責(zé)任事故，成都廣 博受到的環(huán)保行政處罰屬于區(qū)一級主管部門作出的行政處罰，由于罰款金額較小， 違法行為未對環(huán)境造成重大不良影響且成都廣博正在積極整改，因此，成都廣博 此次處罰不屬于情節(jié)嚴(yán)重的重大行政處罰，不構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市證券發(fā)行管 理暫行辦法》第十條第（三）項、第（六）項規(guī)定的情形。 2、請申請人公開披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措 施的情況，以及相應(yīng)的整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核 查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 問題 2【回復(fù)】 一、近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況 近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。 二、保薦機構(gòu)核查意見 根據(jù)提供的說明文件，并通過查閱證券監(jiān)督管理部門和深圳證券交易所 網(wǎng)站的公示信息以及的公告文件，保薦機構(gòu)未檢索到近五年受到證券 監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的記錄。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：近五年不存在被證券監(jiān)管部門和深圳證券交 易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。 3、請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事 項的指導(dǎo)意見》證監(jiān)會公告[2015]31 號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦 機構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。高低溫交變濕熱試驗箱 問題 3【回復(fù)】 一、申請人履行的審議程序和信息披露義務(wù) 已于 2016 年 9 月 8 日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān) 于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及采取的措施的議案》和《董事、高級 管理人員、控股股東及實際控制人關(guān)于非公開發(fā)行股票填補被攤薄即期回報 措施能夠得到切實履行的承諾》，并于 2016 年 9 月 26 日召開 2016 年第二次 臨時股東大會，審議通過了上述議案。2017 年 3 月 29 日，召開第二屆董 事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施 （修訂稿）的議案》。 已于 2017 年 3 月 29 日披露《蘇州蘇試試驗儀器股份有限關(guān)于非 公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施的公告（修訂稿）》，董事、高級管理 人員、控股股東及實際控制人均已出具關(guān)于非公開發(fā)行股票填補被攤薄即期 回報措施能夠得到切實履行的承諾。 二、填補回報的具體措施 為了維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風(fēng)險，增強對股東利益 的回報，擬采取多種措施填補即期回報： （一）現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措 施 1、現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢 是一家力學(xué)環(huán)境試驗設(shè)及解決方案提供商，致力于力學(xué)環(huán)境試驗設(shè) 的研發(fā)和生產(chǎn)，及為客戶提供全面的環(huán)境與可靠性試驗服務(wù)。 主導(dǎo)產(chǎn)品為振動試驗設(shè)，屬試驗機領(lǐng)域內(nèi)光機電一體化的高端裝制 造業(yè)，產(chǎn)品用來模擬振動、沖擊、跌落和碰撞等環(huán)境條件，以考核工業(yè)產(chǎn)品的質(zhì) 量可靠性，廣泛用在航空航天、電子電器、艦船、兵器、交通機車等眾多領(lǐng)域。 同時依靠試驗設(shè)制造、試驗技術(shù)服務(wù)“雙輪驅(qū)動、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的企業(yè)發(fā)展 戰(zhàn)略，在穩(wěn)步發(fā)展設(shè)制造業(yè)務(wù)的同時，積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，在旗下個 全資子蘇州廣博成功運營后，根據(jù)實驗室服務(wù)的可復(fù)制性及客戶合理服務(wù)半 徑等特點先后建立或收購了北京創(chuàng)博、重慶廣博、廣州眾博、眾博、南京廣 博、成都廣博、青島海測、湖南廣博等多家實驗室全資或控股子，已初步形 成了覆蓋全國的實驗室連鎖服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。 以力學(xué)環(huán)境試驗設(shè)生產(chǎn)制造的技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢為依托，為客戶提供從 試驗設(shè)需求到試驗方案設(shè)計及試驗服務(wù)提供的一體化環(huán)境試驗服務(wù)解決方案， 基于自身實力雄厚的振動試驗設(shè)制造業(yè)務(wù)向應(yīng)用服務(wù)的延伸，建立國內(nèi)先 進(jìn)的專業(yè)第三方環(huán)境與可靠性實驗室，為客戶提供環(huán)境與可靠性試驗服務(wù)，服務(wù) 范圍涵蓋力學(xué)環(huán)境與可靠性試驗、氣候環(huán)境與可靠性試驗、溫度/濕度/振動復(fù)合 環(huán)境試驗等產(chǎn)品環(huán)境與可靠性試驗的主要項目。通過連鎖試驗服務(wù)，躍上更 大的環(huán)境與可靠性試驗技術(shù)平臺，為企業(yè)發(fā)展求得更大的空間。 2、面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施 （1）宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險 下游行業(yè)主要為航天航空、電子電器、石油化工、武器裝、軌道交通、 汽車制造、核工業(yè)、船舶制造等行業(yè)，以及大專院校和科研院所。上述行業(yè)大多 屬于國家戰(zhàn)略性基礎(chǔ)行業(yè)，與國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向關(guān)聯(lián)性較高，后 者的調(diào)整將對的經(jīng)營產(chǎn)生影響。近年來，受益于良好的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，我國 國民經(jīng)濟(jì)保持了持續(xù)穩(wěn)定的增長，“十二五”期間國內(nèi)生產(chǎn)總值年均增長 7.8%， 隨著綜合國力的上升及財政收入的增加，我國全社會科研經(jīng)費支出也處于逐年上 升趨勢，從而帶動了本行業(yè)的發(fā)展。但如果國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢出現(xiàn)較大的波動， 將會影響科研經(jīng)費的投入，并間接影響各類環(huán)境與可靠性試驗設(shè)及試驗服 務(wù)的市場需求。因此，業(yè)務(wù)面臨宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險。 針對上述宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險，將繼續(xù)堅持“雙輪驅(qū)動”的發(fā)展戰(zhàn) 略，以技術(shù)創(chuàng)新推動業(yè)務(wù)發(fā)展，將主營業(yè)務(wù)向多元化、高端化方向發(fā)展。堅持下 游客戶需求為導(dǎo)向，不斷加大研發(fā)投入；同時重點拓展國際市場，加大國際化人 才培訓(xùn)力度，通過開拓新市場、新客戶來抵御我國宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險。 （2）業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴張導(dǎo)致的管理風(fēng)險 目前旗下?lián)碛?14 家子，其中實驗室子 11 家，制造類等其他 子 3 家。環(huán)境與可靠性試驗服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)過多年持續(xù)快速的發(fā)展，已相繼 在蘇州、北京、重慶、廣州、、南京、成都、青島和湖南等地陸續(xù)成立或收 購了子，全面發(fā)展試驗服務(wù)業(yè)務(wù)。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，員工總數(shù) 逐漸增加，組織結(jié)構(gòu)和管理模式趨于復(fù)雜，在市場營銷、生產(chǎn)管理、技術(shù)研發(fā)、 人力資源等方面對提出了更高的要求，營運管理、財務(wù)管理和內(nèi)部控制 等管理風(fēng)險逐漸增加。若不能及時提高管理能力以及培養(yǎng)、引進(jìn)高素質(zhì)的管 理人才以適應(yīng)未來的成長需要和市場環(huán)境的變化，將會給帶來相應(yīng)的管理風(fēng) 險。 針對上述管理風(fēng)險，一方面將不斷完善和優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 制度，從而能夠從制度上明確并加強對及下屬子經(jīng)營的管控；另一方面， 將積極研究及子的薪酬水平，通過董事會下屬薪酬與考核委員會制 定合理的管理層回報措施，以吸引有能力的管理者為的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。 （二）提高日常運營效率，降低運營成本，提升經(jīng)營業(yè)績的 具體措施 1、加快募投項目投資進(jìn)度，盡快實現(xiàn)項目預(yù)期效益 本次非公開發(fā)行募集資金主要用于“溫濕度環(huán)境試驗箱技改擴建項目” 和“實驗室網(wǎng)絡(luò)改擴建項目”的投資。本次募集資金投資項目實施完成后， 環(huán)境與可靠性試驗設(shè)將擁有自主設(shè)計、研發(fā)和生產(chǎn)溫濕度環(huán)境試驗箱的能力， 的主要產(chǎn)品將包含力學(xué)環(huán)境試驗設(shè)與氣候環(huán)境試驗設(shè)兩大門類；同時公 司實驗室提供環(huán)境與可靠性試驗服務(wù)的能力將得到進(jìn)一步增強，試驗服務(wù)覆蓋的 地理范圍也將進(jìn)一步擴大。募集資金投資項目經(jīng)過測算預(yù)期具有較高的投資回報 率。隨著項目逐步達(dá)產(chǎn)后，的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績將會顯著提升，將有助于 填補本次發(fā)行對即期回報的攤薄。 本次募集資金到位前，為盡快實現(xiàn)募集資金投資項目效益，將積極調(diào)配 資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準(zhǔn)工作；本次發(fā)行募集資金到位 后，將加快推進(jìn)募集資金投資項目建設(shè)，爭取早日達(dá)產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益，增 加以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的風(fēng)險。 2、加強募集資金的管理，提高資金使用效率，提升經(jīng)營效率和盈利能力 本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策及的戰(zhàn)略發(fā)展方向，具 有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次募集資金投資項目建成并投產(chǎn)后，將提 升盈利水平及競爭能力，符合股東的長遠(yuǎn)利益。本次募集資金到位后，將存 放于董事會指定的募集資金專項賬戶，將按照募集資金管理制度及相關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)使用用途和進(jìn)度合理使用募集資金，并在募集資金的使用過程 中進(jìn)行有效的控制，以使募集資金投資項目盡快建成投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。 將努力提高資金的使用效率，設(shè)計更合理的資金使用方案，完善并強化 投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，提升資金使用效率，控制資金成 本，節(jié)省的各項費用支出，全面有效地控制經(jīng)營和管控風(fēng)險。 3、嚴(yán)格執(zhí)行的分紅政策，保障股東利益回報 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上 市監(jiān)管指引第 3 號—上市現(xiàn)金分紅》的要求，進(jìn)一步完善和細(xì)化了 利潤分配政策。在充分考慮對股東的投資回報并兼顧的成長與發(fā)展的基 礎(chǔ)上，制訂了《未來三年（2016-2018）年股東分紅回報規(guī)劃》。上述制度的制 訂完善，進(jìn)一步明確了分紅的決策程序、機制和具體分紅送股比例，將有效 地保障全體股東的合理投資回報。未來，將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，強 化投資者回報機制，確保股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。 4、不斷完善治理，為發(fā)展提供制度保障 將嚴(yán)格遵循《法》、《證券法》、《上市治理準(zhǔn)則》等法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利， 確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和 謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)整體利益，尤其是中小 股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理 人員及財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為發(fā)展提供制度保障。 5、加強人才隊伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力 將不斷改進(jìn)績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立 科學(xué)合理和符合實際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機制，建立科學(xué)合理的用人機制，樹 立德才兼的用人原則，搭建市場化人才運作模式。 綜上，本次發(fā)行完成后，將提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資金，提 高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績，加快募投項目投資進(jìn)度，盡 快實現(xiàn)項目預(yù)期效益。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分 配，以提高對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風(fēng)險。 三、承諾內(nèi)容 董事、高級管理人員就保障填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實 地履行，作出如下承諾： 1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)和全體股東的合法權(quán)益。 2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采 用其他方式損害利益。 3、本人承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。 4、本人承諾不動用資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。 5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使董事會或者薪酬與考 核委員會制定的薪酬制度與填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對董事 會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 6、如果擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促 使擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對 董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 7、本人承諾，自本承諾出具日至本次非公開發(fā)行股票實施完畢，若中 國證監(jiān)會作出關(guān)于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上 述承諾不能滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的，步入式高低溫試驗室本人承諾將按照中國證監(jiān)會的規(guī)定作出 承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不 履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其指 定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。 控股股東蘇州試驗儀器總及實際控制人鐘瓊?cè)A、陳晨、武元楨、陳英 作出如下承諾：不越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理活動，不侵占利益。 四、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查董事會和股東大會的相關(guān)資料、公告以及董事、高級管理人 員、控股股東及實際控制人出具的相關(guān)承諾，保薦機構(gòu)認(rèn)為：已按照《關(guān) 于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公 告[2015]31 號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。董事、高級管理人 員、控股股東及實際控制人就保障填補被攤薄即期回報措施能夠得到履行作 出了明確且可行的承諾。已經(jīng)結(jié)合自身經(jīng)營情況，基于客觀假設(shè)，對即期回 報攤薄情況進(jìn)行了合理預(yù)計。同時，已在《蘇州蘇試試驗股份有限關(guān)于 非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施的公告（修訂稿）》中披露了本次非公 開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期 回報的特別風(fēng)險提示、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性、募集資金投資項目與 現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲情況， 制訂了明確且切實可行的填補即期回報措施，有利于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益， 符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意 見》中關(guān)于優(yōu)化投資回報機制的相關(guān)要求。 （本頁無正文，為《蘇州蘇試試驗儀器股份有限關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文 件反饋意見的回復(fù)》之蓋章頁） 蘇州蘇試試驗儀器股份有限 2017 年 6 月 16 日 （本頁無正文，為《東吳證券股份有限關(guān)于蘇州蘇試試驗儀器股份有限 非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù)》之簽字蓋章頁） 保薦代表人（簽字）： 張玉仁 劉立乾 法定代表人（簽字）： 范 力 東吳證券股份有限 年 月 日
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