步入式高低溫試驗(yàn)室通和股份本次申請(qǐng)掛牌符

　　北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限 申請(qǐng)股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的 法律意見書 北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所 BeijingZhongyinLawFirm(shenzhen) 深圳市福田區(qū)金田路3038號(hào)現(xiàn)代國際大廈28層 郵編：518000 電線 傳線 目錄 釋 義......3 正 文......6 一、通和股份本次申請(qǐng)掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán)......6 二、通和股份本次申請(qǐng)掛牌的主體資格......7 三、通和股份本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)條件......8 四、通和股份的設(shè)立及其股本演變情況......10 五、通和股份的發(fā)起人、股東和實(shí)際控制人......16 六、通和股份的業(yè)務(wù)......19 七、通和股份的資產(chǎn)......22 八、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭......29 九、通和股份的重大債權(quán)債務(wù)情況......36 十、通和股份股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作......40 十一、通和股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化......42 十二、通和股份的獨(dú)立性......46 十三、通和股份的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼......48 十四、通和股份的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量......51 十五、勞動(dòng)和社會(huì)保障......52 十六、訴訟、仲裁和行政處罰......52 十七、推薦機(jī)構(gòu)......53 十八、專項(xiàng)問題核查......53 十九、結(jié)論......72 3-3-2-2 釋義 本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義： 簡稱 對(duì)應(yīng)全稱或含義 通和股份、或股份 指 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限 通和有限 指 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限（前身） 奇瑞科技 指 蕪湖奇瑞科技有限(發(fā)起人) 中悅實(shí)業(yè) 指 中悅實(shí)業(yè)有限(發(fā)起人) 本所、中銀 指 北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限申請(qǐng)股票進(jìn)入全國中 本次掛牌公開轉(zhuǎn)讓 指 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 實(shí)際控制人 指 蕪湖市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 控股股東 指 蕪湖奇瑞科技有限 股東大會(huì) 指 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限股東大會(huì) 董事會(huì) 指 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限監(jiān)事會(huì) 蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 三會(huì) 指 事會(huì) 《章程》、《章程》指 《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限的章程》 《股東大會(huì)議事規(guī)則》指 《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限股東大會(huì)議事規(guī)則》 《董事會(huì)議事規(guī)則》指 《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限董事會(huì)議事規(guī)則》 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》指 《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 《關(guān)聯(lián)交易決策制度》指 《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限關(guān)聯(lián)交易決策制度》 《對(duì)外擔(dān)保管理制度》指 《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限對(duì)外擔(dān)保管理制度》 《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限整體變更為蕪湖通 《發(fā)起人協(xié)議》 指 和汽車管路系統(tǒng)股份有限的發(fā)起人協(xié)議》 3-3-2-3 報(bào)告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-3月 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2015年4月25日出具的大華審字 《審計(jì)報(bào)告》 指 [2015]005203號(hào)《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限審計(jì)報(bào) 告》 廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限于2015年4月27日出具的中廣 《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指 信評(píng)報(bào)字[2015]85號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》 《法》 指 《中華人民共和國法》（2013年修訂） 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 指 《業(yè)務(wù)規(guī)則》 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行） 證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 國資委 指 蕪湖市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 主辦券商、招商證券指 招商證券股份有限 大華 指 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 元、萬元 指 人民幣元、萬元 3-3-2-4 北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限 申請(qǐng)股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的法律意見書 致：蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限 北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“中銀”）系在中華人民共和國注冊并執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所。根據(jù)通和股份與中銀簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，本所接受的委托，作為其申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的特聘專項(xiàng)法律顧問，就本次掛牌公開轉(zhuǎn)讓所涉相關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國法》、《中華人民共和國證券法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任的有關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明： 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本所律師依據(jù)本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。本所律師并不依據(jù)任何境外法律發(fā)表法律意見。 3-3-2-5 通和股份已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見所必需的全部事實(shí)材料、批準(zhǔn)文件、證書和其他有關(guān)文件，并確認(rèn)：通和股份提供的所有文件均真實(shí)、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均真實(shí)，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致。 本所律師在出具本法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行了普通人一般的注意義務(wù)。本所及本所律師保證本法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 本法律意見僅供通和股份本次申請(qǐng)掛牌的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見作為通和股份本次申請(qǐng)掛牌必的法定文件隨其他材料一起上報(bào)，同意通和股份部分或全部在本次申請(qǐng)掛牌文件中自行引用或按照相關(guān)審核機(jī)關(guān)的要求引用本法律意見的內(nèi)容，但通和股份作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師經(jīng)核查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下： 正 文 一、通和股份本次申請(qǐng)掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán) （一）本次申請(qǐng)掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán) 2015年6月13日，通和股份召開了屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限掛牌后采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案》等議案。 3-3-2-6 2015年6月29日，通和股份召開了2015年次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限掛牌后采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案》等議案，同意在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并同意授權(quán)董事會(huì)辦理在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的相關(guān)事宜。 （二）本次申請(qǐng)掛牌的審查 通和股份本次申請(qǐng)?jiān)谌珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌已取得股東大會(huì)的授權(quán)和批準(zhǔn)，尚需取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審查同意。 （三）經(jīng)本所律師對(duì)相關(guān)會(huì)議文件進(jìn)行核查，通和股份上述股東大會(huì)的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《章程》的規(guī)定。 綜上，本所律師認(rèn)為，通和股份已依法定程序作出了批準(zhǔn)本次申請(qǐng)掛牌的股東大會(huì)決議，股東大會(huì)決議的內(nèi)容和形式合法、有效；股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍和程序合法、有效；通和股份本次申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌尚需取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審查同意。 二、通和股份本次申請(qǐng)掛牌的主體資格 （一）通和股份系由通和有限通過整體變更方式發(fā)起設(shè)立。2015年7月6日，通和股份取得了由蕪湖市工商行政管理局核發(fā)的注冊號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，通和股份登記注冊信息如下： 名稱：蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限 住所：安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)衡山路26號(hào) 法定代表人：茅囯新 3-3-2-7 注冊資本：3,000萬元 類型：股份有限(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、未上市) 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；以及其他汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接相關(guān)產(chǎn)品的專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。 營業(yè)期限：2006年11月8日-2026年11月7日。 （二）根據(jù)通和股份現(xiàn)行有效的《章程》、工商登記檔案材料，并經(jīng)本所律師核查，通和股份系由通和有限整體變更設(shè)立的股份有限，存續(xù)滿兩年，不存在根據(jù)法律、法規(guī)以及《章程》規(guī)定需要終止的情形，即不存在下列情形： 1、營業(yè)期限屆滿； 2、股東大會(huì)決議解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 6、經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有全部表決權(quán)10%以上的股東請(qǐng)求人民法院解散。 綜上，本所律師認(rèn)為，通和股份系由通和有限整體變更設(shè)立的股份有限，根據(jù)全套工商檔案資料，自成立至今合法存續(xù)已滿兩年，不存在根據(jù)法律、法規(guī)以及《章程》規(guī)定需要終止經(jīng)營的情形，具本次申請(qǐng)掛牌的主體資格。 三、通和股份本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)條件 關(guān)于通和股份本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)條件，本所律師根據(jù)《法》、《證券法》、 3-3-2-8 《業(yè)務(wù)規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件中的相關(guān)規(guī)定，對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查： （一）通和股份前身系通和有限，通和股份系由通和有限依法按原賬面凈資產(chǎn)折股變更而來。通和有限于2006年11月8日依法設(shè)立，并取得注冊號(hào)為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。因此，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以自通和有限設(shè)立之日2006年11月8日起計(jì)算。截至本法律意見書出具之日，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已兩年以上，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 （二）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，通和股份的主營業(yè)務(wù)近兩年內(nèi)未發(fā)生變化。根據(jù)通和股份的年檢記錄，自成立以來均通過歷年的工商年檢，具有持續(xù)經(jīng)營記錄。截至本法律意見書出具之日，通和股份生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和《章程》規(guī)定，且主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 （三）通和股份設(shè)立時(shí)成立了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，發(fā)起人審議通過了《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限章程》。通和股份已經(jīng)根據(jù)《章程》制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等一系列規(guī)章制度，股份設(shè)立后的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均按照《章程》及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定履行了必要的程序。通和股份具有健全的治理結(jié)構(gòu)并保持規(guī)范運(yùn)作，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 （四）根據(jù)通和股份提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，通和有限自成立以來，其股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰；歷次增資均辦理了工商變更登記手續(xù)，增資行為真實(shí)、合法、有效。通和有限整體變更為通和股份時(shí)，以截至2015年3月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，其發(fā)行的股份未超過賬面凈資產(chǎn)，符合法律規(guī)定，符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 （五）根據(jù)通和股份與招商證券簽訂的《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，通和 3-3-2-9 股份本次申請(qǐng)掛牌的主辦券商為招商證券，由招商證券負(fù)責(zé)推薦通和股份在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，組織編制掛牌申請(qǐng)文件，并指導(dǎo)和督促通和股份誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善通和股份治理機(jī)制。符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1款第（五）項(xiàng)的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，通和股份本次申請(qǐng)掛牌符合《法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。 四、通和股份的設(shè)立及其股本演變情況 （一）通和股份的設(shè)立 1、通和股份設(shè)立程序 經(jīng)核查，通和股份系由通和有限以整體變更的方式設(shè)立的股份有限，其設(shè)立程序如下: （1）2015年4月25日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)該報(bào)告，截至2015年3月31日，通和有限賬面凈資產(chǎn)值為38,546,504.88元。 （2）2015年4月27日，廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，根據(jù)該報(bào)告,截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年3月31日，通和有限的賬面凈資產(chǎn)評(píng)估值為6,252.52萬元。 （3）2015年4月27日，通和有限召開董事會(huì)，會(huì)議決議同意將通和有限整體變更為股份有限，并以2015年3月31日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日。 （4）2015年4月27日，通和有限全體股東奇瑞科技、中悅實(shí)業(yè)共同簽署了《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限整體變更為蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限的發(fā)起人協(xié)議》，約定共同發(fā)起設(shè)立通和股份。 （5）2015年5月11日，通和股份召開職工代表大會(huì)，會(huì)議選舉胡斌為職工代表監(jiān)事。 (6)2015年6月8日，通和股份召開了創(chuàng)立大會(huì)暨次股東大會(huì)，會(huì)議 審議通過了以整體變更的方式設(shè)立蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限的決議， 3-3-2-10 以截至2015年3月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值38,546,504.88元按1.28：1的比例折合股份總額，共計(jì)3,000萬股，凈資產(chǎn)大于股本部分的8,546,504.88元計(jì)入資本公積，股份的注冊資本為3,000萬元，各股東持股比例保持不變；同意設(shè)立董事會(huì)，選舉茅國新、馬向陽、高家兵、孫廣、尹東根為屆董事會(huì)董事，組成屆董事會(huì)；同意設(shè)立監(jiān)事會(huì)，選舉汪海平、王永剛為屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，與職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工監(jiān)事胡斌組成屆監(jiān)事會(huì)；審議通過了《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等議案。 (7)2015年6月8日，通和股份召開了屆董事會(huì)次會(huì)議，會(huì)議選 舉茅囯新為董事長，選舉孫廣為副董事長，聘任尹東根為總經(jīng)理，聘任周林為副總經(jīng)理，聘任黃薇紅為財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。 (8)2015年6月8日，通和股份召開了屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議，會(huì)議選舉汪海 平為監(jiān)事會(huì)主席。 （9）2015年6月24日，蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)下發(fā)了《關(guān)于同意蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限轉(zhuǎn)制為外商投資股份有限及變更經(jīng)營范圍的通知》（開管秘[2015]149號(hào)），同意通和有限整理變更設(shè)立為股份有限，同意通和有限名稱變更為”蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限”；同意的注冊資本為3,000萬元；同意經(jīng)營范圍變更為“生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；以及其他汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接相關(guān)產(chǎn)品的專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。” （10）2015年6月25日，安徽省人民政府頒發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》(商外資皖府資字[2006]0433號(hào))。 （11）2015年6月30日，國資委簽發(fā)了《關(guān)于同意蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限股份制改造的批復(fù)》（國資經(jīng)[2015]92號(hào)），同意通和有限以截至2015年3月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股變更為股份有限。 （12）2015年7月28日，安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)了《省國資委關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限國有股權(quán)管理方案有關(guān)事 3-3-2-11 項(xiàng)的批復(fù)》（皖國資產(chǎn)權(quán)函[2015]516號(hào)），同意蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限制定的《國有股權(quán)管理方案》。 （13）2015年7月6日，蕪湖市工商局向通和股份核發(fā)注冊號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，通和有限正式變更為股份有限。 根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，通和股份設(shè)立時(shí)的名稱為“蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限”；住所位于安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)衡山路26號(hào)；法定代表人為茅囯新；注冊資本為3,000萬元；類型為股份有限(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、未上市)；經(jīng)營范圍為“生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；以及其他汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接相關(guān)產(chǎn)品的專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）�！� 通和股份設(shè)立時(shí)，股本結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 1,800.00 60.00 2 中悅實(shí)業(yè) 1,200.00 40.00 合計(jì) 3,000.00 100.00 綜上，本所律師認(rèn)為，設(shè)立的程序、資格、條件、方式均符合《法》等當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 2、設(shè)立過程中簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》 2015年4月27日，通和有限股東奇瑞科技和中悅實(shí)業(yè)共同簽訂了《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限整體變更為蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限的發(fā)起人協(xié)議》，約定共同發(fā)起設(shè)立通和股份。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述協(xié)議符合有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在導(dǎo)致設(shè)立行為發(fā)生潛在糾紛的法律風(fēng)險(xiǎn)。 3、設(shè)立過程中的審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資和工商變更登記程序 （1）審計(jì) 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至2015年3月31日，通和有限經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn) 3-3-2-12 為38,546,504.88元。 （2）評(píng)估 根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年3月31日，通和有限的賬面凈資產(chǎn)評(píng)估值為6,252.52萬元。 （3）驗(yàn)資 根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2015年6月19日出具的大華驗(yàn)字[2015]000524號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2015年6月8日，通和股份已收到全體股東以其擁有的通和有限凈資產(chǎn)折股繳納的實(shí)收資本3,000萬元。 （4）工商變更登記 2015年7月6日，蕪湖市工商行政管理局向核發(fā)了注冊號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為3,000萬元。 綜上，本所律師認(rèn)為，在設(shè)立過程中已進(jìn)行了必要的審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資及工商變更登記程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定。 4、創(chuàng)立大會(huì) 2015年6月8日，通和股份召開創(chuàng)立大會(huì)暨次股東大會(huì)，奇瑞科技和中悅實(shí)業(yè)共兩位發(fā)起人股東均出席了會(huì)議。會(huì)議審議通過了《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等議案。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，創(chuàng)立大會(huì)暨次股東大會(huì)的程序和所審議事項(xiàng)均符合法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，通和股份是合法設(shè)立并存續(xù)的股份有限，的變更設(shè)立符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 （二）股本演變情況 1、通和股份前身通和有限的設(shè)立 （1）2006年10月，通和有限設(shè)立 2006年10月26日，蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)年產(chǎn) 3-3-2-13 40萬輛份汽車管路系統(tǒng)項(xiàng)目的通知》(開管秘[2006]394號(hào))，同意奇瑞科技與香港中悅實(shí)業(yè)在蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)實(shí)施汽車管路系統(tǒng)項(xiàng)目；同意通和有限總投資額為140萬元，注冊資本為100萬元。 2006年11月1日，奇瑞科技與中悅實(shí)業(yè)簽訂《中外合資經(jīng)營通和有限合同》和《中外合資經(jīng)營

　　》,決定設(shè)立通和有限，總投資額為140萬元，注冊資本為100萬元，其中奇瑞科技認(rèn)繳60萬元，香港中悅實(shí)業(yè)認(rèn)繳40萬元，出資方式均為貨幣；奇瑞科技委派闞雷為董事長，委派劉慧軍為董事；中悅實(shí)業(yè)委派孫廣為董事。 2006年11月2日，蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)設(shè)立通和有限的通知》（開管秘[2006]402號(hào)），同意奇瑞科技與中悅實(shí)業(yè)共同出資設(shè)立通和有限；同意奇瑞科技與中悅實(shí)業(yè)簽署的合同、章程；同意通和有限總投資額為140萬元，注冊資本為100萬元，其中奇瑞科技以貨幣出資60萬元，中悅實(shí)業(yè)以貨幣出資40萬元,雙方的出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳足； 同意董事會(huì)由3人組成。 2006年11月，安徽省人民政府頒發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資皖府資字[2006]0433號(hào)）。 2006年11月8日，蕪湖市工商行政管理局向通和有限核發(fā)了注冊號(hào)為企合皖蕪總字第000718號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 根據(jù)通和有限提供的工商檔案，其設(shè)立時(shí)的詳細(xì)信息：名稱為蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)有限；住所為蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)；法定代表人為闞雷；注冊資本為100萬元；實(shí)收資本為0萬元；類型為合資經(jīng)營(港資)；經(jīng)營范圍為“生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)”；營業(yè)期限為2006年11月8日-2026年11月8日。 通和有限設(shè)立時(shí),股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: 序號(hào) 股東 認(rèn)繳額（萬元） 實(shí)繳額（萬元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 60.00 0 60.00 2 中悅實(shí)業(yè) 40.00 0 40.00 合計(jì) 100.00 0 100.00 3-3-2-14 2、通和有限股權(quán)的歷次變更情況 （1）2006年11月，通和有限變更實(shí)收資本 2006年11月23日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具新中天驗(yàn)報(bào)字（2006）第0059號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)，截至2006年11月22日止，通和有限已收到全部股東繳納的注冊資本100萬元，出資方式為貨幣。 2006年11月28日，蕪湖市工商行政管理局向通和有限換發(fā)了注冊號(hào)為企合皖蕪總字第000718號(hào)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 本次實(shí)收資本變更完成后，通和有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東 認(rèn)繳額（萬元） 實(shí)繳額（萬元） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 60.00 60.00 60.00 2 中悅實(shí)業(yè) 40.00 40.00 40.00 合計(jì) 100.00 100.00 100.00 (2) 2013年10月18日,次增資 2013年6月25日，通和有限召開董事會(huì)并通過決議，同意通和有限新增注冊資本700萬元，其中奇瑞科技以貨幣增資420萬元，中悅實(shí)業(yè)以未分配利潤轉(zhuǎn)增280萬元；2013年8月30日對(duì)章程和合同進(jìn)行了修正，同意將投資總額由140萬元增加到1,100萬元。 2013年9月26日，蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)通和有限增資的通知》（開管秘[2013]376號(hào)），同意上述變更，并要求新增注冊資本在申請(qǐng)變更登記時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分在2年內(nèi)繳足；同意章程、合同修正案。 2013年9月27日，安徽省人民政府頒發(fā)了《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資皖府資字[2006]0433號(hào)）。 2013年10月11日，安徽辰龍會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了辰龍驗(yàn)字[2013]第2090號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2013年10月11日止，通和有限已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計(jì)700萬元，其中：奇瑞科技以貨幣出資420萬元；中悅實(shí)業(yè)以未分配利潤出資280萬元，根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2013年4月15日出具的會(huì)審字[2013]第0865號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，中悅實(shí)業(yè)占40%的未分配利潤為7,469,903.74元。 3-3-2-15 2013年10月18日，蕪湖市工商行政管理局向通和有限換發(fā)了注冊號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)了本次增資的工商變更登記。 本次增資后，通和有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例（%） 1 奇瑞科技 480.00 60.00 2 中悅實(shí)業(yè) 320.00 40.00 合計(jì) 800.00 100.00 3、通和股份的設(shè)立及股本 經(jīng)核查，2015年7月，通和有限以整體變更的方式設(shè)立通和股份，通和股份設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 1,800.00 60.00 2 中悅實(shí)業(yè) 1,200.00 40.00 合計(jì) 3,000.00 100.00 綜上，本所律師認(rèn)為，通和股份的設(shè)立及其前身歷次的變更已經(jīng)履行了必要的法律程序并辦理了相應(yīng)的工商登記手續(xù)，符合法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定，真實(shí)、合法、有效。 五、通和股份的發(fā)起人、股東和實(shí)際控制人 （一）發(fā)起人 根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》、《章程》，通和有限整體變更為通和股份時(shí)，共有2位發(fā)起人股東，均為法人股東，具體情況如下： 1、奇瑞科技 名稱 蕪湖奇瑞科技有限 營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào) 3-3-2-16 法定代表人張屏 注冊資本 181,155萬元 住 所 安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鞍山路 成立日期 2001年11月21日 汽車及零部件產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資,風(fēng)險(xiǎn)投資;普通貨物倉儲(chǔ);汽車零部件生 產(chǎn)、加工、銷售；汽車及零部件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、管理咨詢服務(wù)；勞務(wù)派 經(jīng)營范圍 遣；LED照明產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；軟件開發(fā)、銷售；汽車裝設(shè)計(jì)、 制造、銷售；國內(nèi)一般商品貿(mào)易，自營和代理各類商品或技術(shù)的進(jìn)出口 業(yè)務(wù)，但國家限定和禁止企業(yè)經(jīng)營的商品和技術(shù)除外。** 奇瑞控股有限出資92389.05萬元，占注冊資本的51%；奇瑞汽車股 股權(quán)結(jié)構(gòu) 份有限出資88765.95萬元，占注冊資本的49%。 2、中悅實(shí)業(yè) 名稱 中悅實(shí)業(yè)有限 登記證號(hào)碼36935586-000-01-15-7 編 號(hào) 1017445 法定代表人顏以福 住 所 香港干諾道中137-139號(hào)三臺(tái)大廈12樓 成立日期 2006年1月5日 王永剛持股比例為17.5%；孫拓夫持股比例為65%；尹東根持股比例為 股權(quán)結(jié)構(gòu) 17.5%。 根據(jù)提供的上述發(fā)起人的主體資格證明并經(jīng)本所律師核查，各發(fā)起人股東均符合《法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，上述發(fā)起人具法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人的資格。 （二）股東 1、根據(jù)蕪湖市工商行政管理局的查詢結(jié)果，截至本法律意見書出具之日， 3-3-2-17 共有2名股東，股東持股情況如下： 序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)額（萬股） 持股比例（%） 1 奇瑞科技 1,800.00 60.00 2 中悅實(shí)業(yè) 1,200.00 40.00 合計(jì) 3,000.00 100.00 2、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)本所律師核查并經(jīng)說明，股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （三）實(shí)際控制人 根據(jù)提供資料并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)的控股股東和實(shí)際控制人情況如下： 1、2006年11月至通和有限整體變更為股份有限前，奇瑞科技持有通和有限60%的股權(quán)，為通和有限大股東，且的董事長、法定代表人由奇瑞科技委派； 2、通和有限整體變更為股份有限后，奇瑞科技持有1,800萬股股份（占股份總額的60%），為大股東，且的董事長由奇瑞科技委派。 3、奇瑞科技的控股股東為奇瑞控股有限，其持有奇瑞科技51%的股權(quán)；蕪湖市建設(shè)投資有限持有奇瑞控股有限52%的股權(quán)，為奇瑞控股有限的控股股東；國資委持有蕪湖市建設(shè)投資有限的股權(quán)。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，自2006年11月至本法律意見書出具日期間，通和股份的實(shí)際控制人一直為國資委。 （四）股份受限情況 《法》百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本股份，自成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向 3-3-2-18 申報(bào)所持有的本的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本股份總數(shù)的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本股份。章程可以對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本股份作出其他限制性規(guī)定�！� 《章程》第二十六條規(guī)定，通和股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有股份總數(shù)的百分之二十五；所持本股份自股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8款的規(guī)定，掛牌控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。 綜上，本所律師認(rèn)為： 1、通和股份的股東具向通和股份出資的主體資格，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定； 2、通和股份的股東住所、出資比例符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定； 3、國資委為通和股份的實(shí)際控制人。 六、通和股份的業(yè)務(wù) （一）通和股份的經(jīng)營范圍 3-3-2-19 1、目前的經(jīng)營范圍 通和股份現(xiàn)持有蕪湖市工商行政管理局核發(fā)的注冊號(hào)為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；以及其他汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接相關(guān)產(chǎn)品的專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。 2、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營范圍的歷次變更 2015年2月28日，經(jīng)營范圍變由“生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)；生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車電子傳感器系統(tǒng)、汽車濾清器系統(tǒng)；承接管路和傳感器等專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。（以上項(xiàng)目涉及國家限制、禁止類的項(xiàng)目除外，涉及專項(xiàng)許可的憑許可證經(jīng)營）”更為“生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車電子傳感器系統(tǒng)、汽車濾清器系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接管路和傳感器等專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）”。 2015年7月6日，經(jīng)營范圍變更為“生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；以及其他汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接相關(guān)產(chǎn)品的專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）�！� 根據(jù)提供的資料并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營范圍的變更履行了必要的內(nèi)部程序及有關(guān)部門的審批程序，業(yè)務(wù)變更程序及相關(guān)業(yè)務(wù)開展合法、合規(guī)。 根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》和的說明，并經(jīng)本所律師核查，通和股份近兩年的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。 3-3-2-20 綜上，本所律師認(rèn)為，通和股份按照《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》所載明的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式開展實(shí)際經(jīng)營，不存在超越經(jīng)營范圍進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的情形，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。 （二）主營業(yè)務(wù)突出 1、通和股份的業(yè)務(wù)范圍為：生產(chǎn)、銷售、開發(fā)汽車制動(dòng)管路系統(tǒng)、空調(diào)管路系統(tǒng)、助力轉(zhuǎn)向管路系統(tǒng)及相關(guān)金屬管路系統(tǒng)和非金屬管路系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；以及其他汽車零部件的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接相關(guān)產(chǎn)品的專業(yè)實(shí)驗(yàn)檢測服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。 2、是一家專注于汽車流體承載系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，為各大汽車主機(jī)商提供配套生產(chǎn)，產(chǎn)品包括制動(dòng)系統(tǒng)管路、發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻、潤滑管路、空調(diào)熱交換管路、汽車液壓管路、汽車燃油管路和新能源汽車管路系統(tǒng)等。 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，通和股份在2013年度、2014年度、2015年1-3月的收入和利潤主要來自于主營業(yè)務(wù)，其主營業(yè)務(wù)突出。 3、經(jīng)核查，通和股份近兩年的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。 （三）業(yè)務(wù)相關(guān)成果 1、截至2015年3月31日，有3項(xiàng)產(chǎn)品獲得《高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定證書》，詳列如下： 序號(hào) 產(chǎn)品名稱 所屬單位 證書編號(hào) 批準(zhǔn)文號(hào) 頒發(fā)單位 有效期限 A19制動(dòng)硬 蕪科高新 蕪湖市科 2013.11.4- 1 通和有限 4 管 【2013】175號(hào) 學(xué)技術(shù)局 2016.11.3 A16動(dòng)力管 蕪科高新 蕪湖市科 2013.11.4- 2 通和有限 8 路 【2013】175號(hào) 學(xué)技術(shù)局 2016.11.3 3-3-2-21 T21制動(dòng)軟 蕪科高新 蕪湖市科 2014.11.10 3 通和有限 9 管 【2014】27號(hào) 學(xué)技術(shù)局 -2017.11.9 2、截至2015年3月31日，有1項(xiàng)產(chǎn)品獲得《安徽科學(xué)技術(shù)研究成果證書》，詳列如下： 序號(hào) 產(chǎn)品名稱 所屬單位 證書編號(hào) 公報(bào)登記號(hào) 頒發(fā)單位 頒發(fā)日期 M11空氣濾 安徽省科學(xué) 1 通和有限 12-727-01 12727 2012.12.07 清器總成 技術(shù)廳 上述業(yè)務(wù)成果的權(quán)利人為通和有限，因通和股份系由通和有限整體變更而來，因此，通和股份合法取得并擁有上述業(yè)務(wù)成果。 （四）持續(xù)經(jīng)營情況 根據(jù)通和股份《章程》的規(guī)定，通和股份的經(jīng)營期限為2006年11月8日至2026年11月7日；根據(jù)歷年的工商年檢記錄，自成立以來均通過了歷年的工商年檢，具有持續(xù)經(jīng)營記錄。 綜上，本所律師認(rèn)為： 1、通和股份的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式已經(jīng)蕪湖市工商行政管理局核準(zhǔn)，通和股份目前從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)和方式未超出已經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍，符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定； 2、通和股份具合法的經(jīng)營資質(zhì)，且不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙； 3、通和股份的主營業(yè)務(wù)突出，主營業(yè)務(wù)近兩年內(nèi)沒有發(fā)生變化。 七、通和股份的資產(chǎn) （一）通和股份擁有的土地使用權(quán) 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，通和股份名下的土地使用權(quán)主要有： 3-3-2-22 土地使用權(quán) 土地使用 取得 序號(hào) 坐落 用途 面積（㎡） 終止日期 證號(hào) 權(quán)人 方式 蕪開國用 蕪湖經(jīng)濟(jì)技 50年（2006年 工業(yè) 1 （2007）第 通和有限 術(shù)開發(fā)區(qū)衡 出讓 20000.00 12月15日起 用地 036號(hào) 山路以南 算） （二）通和股份擁有的房產(chǎn) 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，名下?lián)碛?處房產(chǎn),具體如下: 所有權(quán) 面積 序號(hào) 房屋產(chǎn)權(quán)證號(hào) 坐落 規(guī)劃用途 人 (㎡) 通和有 6465. 1 開發(fā)區(qū)字第011001806號(hào) 開發(fā)區(qū)衡山路26號(hào) 工業(yè) 限 54 （三）通和股份擁有的無形資產(chǎn) 1、注冊商標(biāo) （1）經(jīng)核查并經(jīng)通和股份確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，通和股份共有3項(xiàng)已注冊商標(biāo)，詳列如下： 序號(hào) 商標(biāo)名稱 申請(qǐng)人 注冊號(hào) 類別 有效期 取得方式 通和有 2009年12月28日 1 6144077 6 原始取得 限 -2019年12月27日 通和有 2009年12月28日 2 6144079 6 原始取得 限 -2019年12月27日 通和有 2009年12月28日 3 6144080 6 原始取得 限 -2019年12月27日 本所律師認(rèn)為，系由通和有限整體變更而來，前后為同一主體，因此，通和股份合法取得并擁有上述注冊商標(biāo)。 2、專利權(quán) 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，共擁有7項(xiàng)專利，其中：2項(xiàng)發(fā)明 3-3-2-23 專利；5項(xiàng)實(shí)用新型專利。另有37項(xiàng)專利正在申請(qǐng)，其中：28項(xiàng)發(fā)明專利已進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查階段；6項(xiàng)發(fā)明專利已進(jìn)入公布階段；3項(xiàng)實(shí)用新型專利已取得授權(quán)。 （1）已取得的專利 序號(hào) 專利權(quán)人 專利名稱 專利類型 專利號(hào) 申請(qǐng)日 有效期 取得方式 一種汽車高壓 ZL2012 2 2012.1 申請(qǐng)日 1 通和有限 實(shí)用新型 原始取得 管路檢測封頭 0694088.8 2.14 起10年 一種汽車濾清 ZL2012 2 2012.1 申請(qǐng)日 2 通和有限 實(shí)用新型 原始取得 器模具 0553435.5 0.26 起10年 一種汽車空氣 ZL2012 2 2012.1 申請(qǐng)日 3 通和有限 實(shí)用新型 原始取得 濾清器濾芯 0555681.4 0.26 起10年 一種汽車動(dòng)力 ZL2012 1 2012.0 申請(qǐng)日 4 通和有限 轉(zhuǎn)向管異型球 發(fā)明專利 原始取得 0299139.1 8.21 起20年 頭的檢漏工裝 一種管件密封 ZL2012 1 2012.0 申請(qǐng)日 5 通和有限 發(fā)明專利 原始取得 測漏裝置 0299264.2 8.21 起20年 管件密封測漏 ZL2012 2 2012.0 申請(qǐng)日 6 通和有限 實(shí)用新型 原始取得 裝置 0416035.X 8.21 起10年 一種汽車制動(dòng) ZL2012 2 2012.0 申請(qǐng)日 7 通和有限 實(shí)用新型 原始取得 管路連接件 0393560.4 8.09 起10年 （2)申請(qǐng)中的專利 序號(hào) 申請(qǐng)人 專利名稱 專利類型 申請(qǐng)?zhí)?申請(qǐng)日期 狀態(tài) 通和有 1 一種管路彎曲機(jī) 發(fā)明專利 7.9 2014.12.18 實(shí)質(zhì)審查 限 通和有 一種汽車螺旋管 2 發(fā)明專利 1.0 2014.11.28 實(shí)質(zhì)審查 限 路彎制工裝 通和有 一種膠管插入機(jī) 3 發(fā)明專利 1.2 2013.12.29 實(shí)質(zhì)審查 限 夾緊塊 通和有 4 一種汽車儲(chǔ)物盒 發(fā)明專利 8.5 2013.12.29 實(shí)質(zhì)審查 限 通和有 一種乘用車前艙 5 發(fā)明專利 2.4 2013.12.29 實(shí)質(zhì)審查 限 蓋板 通和有 一種管路自動(dòng)清 6 發(fā)明專利 0.7 2013.12.25 實(shí)質(zhì)審查 限 洗工裝 通和有 一種用于運(yùn)輸 7 發(fā)明專利 2.0 2013.12.25 實(shí)質(zhì)審查 限 的管路固定機(jī)構(gòu) 通和有 一種汽車管路內(nèi) 8 發(fā)明專利 3.7 2013.12.21 實(shí)質(zhì)審查 限 清潔度檢驗(yàn)裝置 3-3-2-24 及其檢驗(yàn)方法 通和有 汽車軟管插入橡 9 發(fā)明專利 0.8 2013.12.21 實(shí)質(zhì)審查 限 膠套用工裝 通和有 一種拉力試驗(yàn)機(jī) 10 發(fā)明專利 7.0 2013.12.19 實(shí)質(zhì)審查 限 夾具 通和有 一種低壓軟管密 11 發(fā)明專利 0.3 2013.12.19 實(shí)質(zhì)審查 限 封性檢測裝置 通和有 12 一種三通管檢具 發(fā)明專利 7.6 2013.12.17 實(shí)質(zhì)審查 限 通和有 一種管路固定卡 13 發(fā)明專利 1.X 2013.12.17 實(shí)質(zhì)審查 限 臺(tái) 通和有 一種汽車管路支 14 發(fā)明專利 8.8 2013.11.30 實(shí)質(zhì)審查 限 架裝配夾緊裝置 一種用于鋼管上 通和有 15 的膠管安裝的裝 發(fā)明專利 6.9 2013.11.30 實(shí)質(zhì)審查 限 配工裝 一種發(fā)動(dòng)機(jī)噴油 通和有 16 管檢具及其檢測 發(fā)明專利 0.4 2013.11.30 實(shí)質(zhì)審查 限 方法 一種發(fā)動(dòng)機(jī)油 通和有 17 底殼吸油管切割 發(fā)明專利 7.9 2013.11.29 實(shí)質(zhì)審查 限 工裝 通和有 一種兩用管路檢 18 發(fā)明專利 0.3 2013.11.29 實(shí)質(zhì)審查 限 具 一種汽車管路端 通和有 19 部檢測方法及其 發(fā)明專利 2.6 2013.11.27 實(shí)質(zhì)審查 限 檢測裝置 通和有 一種汽車管路焊 20 發(fā)明專利 4.8 2013.11.27 實(shí)質(zhì)審查 限 接定位工裝 通和有 一種汽車管路管 21 發(fā)明專利 2.4 2013.11.27 實(shí)質(zhì)審查 限 料下料夾緊裝置 通和有 一種汽車管路運(yùn) 22 發(fā)明專利 2.5 2013.11.27 實(shí)質(zhì)審查 限 輸器具車 一種成型無紡布 通和有 23 切割工具及其切 發(fā)明專利 8.4 2012.12.19 實(shí)質(zhì)審查 限 割方法 通和有 動(dòng)力轉(zhuǎn)向管吸油 24 發(fā)明專利 3.5 2012.12.14 公布 限 管檢具 通和有 汽車動(dòng)力轉(zhuǎn)向管 25 發(fā)明專利 7.0 2012.12.14 公布 限 回油管檢具 通和有 一種汽車油冷管 26 發(fā)明專利 1.4 2012.12.13 公布 限 檢具 3-3-2-25 通和有 一種發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)水 27 發(fā)明專利 8.3 2012.12.13 公布 限 管檢具 通和有 一種發(fā)動(dòng)機(jī)冷卻 28 發(fā)明專利 3.1 2012.12.13 公布 限 水管檢具 一種汽車制動(dòng)管 通和有 29 路的手動(dòng)彎管器 發(fā)明專利 4.9 2012.12.13 公布 限 具 通和有 一種動(dòng)力電纜 30 發(fā)明專利 0.0 2012.11.30 實(shí)質(zhì)審查 限 護(hù)罩模具 通和有 一種用于管件檢 31 發(fā)明專利 1.3 2012.09.21 實(shí)質(zhì)審查 限 測的柔性檢具 一種用于汽車管 通和有 32 路的鉆孔裝置及 發(fā)明專利 1.1 2012.08.30 實(shí)質(zhì)審查 限 其使用方法 通和有 一種鋼管端部倒 33 發(fā)明專利 4.9 2012.08.20 實(shí)質(zhì)審查 限 角加工用夾具 一種油冷管球頭 通和有 34 檢漏工裝及其檢 發(fā)明專利 8.7 2012.08.21 實(shí)質(zhì)審查 限 漏方法 通和有 35 新型管路彎曲機(jī) 實(shí)用新型 7.7 2014.12.18 授權(quán) 限 通和有 一種管路防轉(zhuǎn) 36 實(shí)用新型 5.8 2014.12.18 授權(quán) 限 凸耳成型模具 通和有 一種新型彎管芯 37 實(shí)用新型 3.6 2014.12.18 授權(quán) 限 筋 本所律師認(rèn)為，系由通和有限整體變更而來，前后為同一主體，因此，通和股份合法取得并擁有上述已取得或正在申請(qǐng)的專利權(quán)。 綜上，本所律師認(rèn)為，占有、使用該等無形資產(chǎn)，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 (四)主要經(jīng)營設(shè) 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，截至2015年3月31日，擁有的主要經(jīng)營設(shè)情況如下： 項(xiàng)目 賬面原值（元） 累計(jì)折舊（元） 賬面凈值（元） 成新率(%) 3-3-2-26 房屋及建筑 6,826,026.42 1,990,216.39 4,835,810.03 70.84 機(jī)器設(shè) 7,640,944.89 3,706,073.49 3,934,871.40 51.50 運(yùn)輸工具 543,727.97 273,808.54 269,919.43 49.64 電子設(shè)及其他 1,583,242.54 1,021,218.97 562,023.57 35.50 合計(jì) 16,593,941.82 6,991,317.39 9,602,624.43 57.87 （五）業(yè)務(wù)資質(zhì) 經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份擁有的業(yè)務(wù)資質(zhì)如下： 權(quán)利 業(yè)務(wù)許可資 序號(hào) 證書編號(hào) 取得時(shí)間 發(fā)證機(jī)關(guān) 有效期限 主體 格或資質(zhì)名 安徽省科學(xué)技術(shù)廳、 通和 國家高新技 GR2012340 安徽省財(cái)政廳、安徽 1 2012.11.05 3年 有限 術(shù)企業(yè) 00277 省國家稅務(wù)局、安徽 省地方稅務(wù)局 中國國家強(qiáng) 2012.03.21 通和 200701110 2 制性產(chǎn)品認(rèn) 2012.03.21 中國質(zhì)量認(rèn)證中心 至 有限 8245957 證證書 2017.03.21 2014.08.14 通和 ISO/TS 3 0190578 2014.08.14 IATF 至 有限 16949:2009 2017.08.13 安全生產(chǎn)標(biāo) 2013.12.18 通和 AQBⅢJX皖 蕪湖市安全生產(chǎn)協(xié) 4 準(zhǔn)化三級(jí)企 2013.12.18 至 有限 201300494 會(huì) 業(yè)（機(jī)械） 2016.12 本所律師認(rèn)為，系由通和有限整體變更而來，前后為同一主體，因此，通和股份合法取得并擁有上述資質(zhì)的權(quán)利。 （六）車輛情況 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，共有4輛車，詳列如下： 序號(hào) 所有權(quán)人 車牌號(hào) 車輛識(shí)別代碼 發(fā)證日期 1 通和有限 皖BTH888 LVM1A1A10AB042814 2010.12.31 3-3-2-27 2 通和有限 皖BTH111 LVVDB11B1AD526106 2010.12.29 3 通和有限 皖BT589H EZ0CC5X26C2000 2014.12.10 4 通和有限 皖BTH555 LLNC1ACB8EA006062 2014.06.11 （七）房屋租賃情況 經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，共租賃了兩處房產(chǎn)，詳列如下： 序號(hào) 簽訂時(shí)間 出租方 承租方 地址 面積（㎡） 租金 用途 租賃期限 蕪湖高 汽車電 2013.10. 辦公、 2013.10. 新技術(shù) 通和有 子創(chuàng)業(yè) 187,200 08- 1 1,300 研發(fā)、 08 創(chuàng)業(yè)服 限 孵化大 元/年 2016.10. 生產(chǎn) 務(wù)中心 樓 07 蕪湖高 2013.12. 汽車電 2013.12. 新技術(shù) 通和有 85,680 20- 2 子園專 185 住宿 20 創(chuàng)業(yè)服 限 元/年 2016.12. 家公寓 務(wù)中心 19 （八）在建工程 經(jīng)核查，截至法律意見書出具之日，共有1項(xiàng)在建工程，詳列如下： 序號(hào) 建設(shè)單位 建設(shè)項(xiàng)目名稱 面積（㎡） 建設(shè)工程規(guī)劃許可證號(hào) 1 通和有限 二期房 3,160.49 建字第號(hào) 綜上，本所律師認(rèn)為： 1、因通和股份系由通和有限整體變更而來，前后為同一主體，因此通和股份擁有上述財(cái)產(chǎn)，主要包括注冊商標(biāo)、專利權(quán)、經(jīng)營設(shè)、汽車等； 2、通和股份對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)均擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整、獨(dú)立，該等資產(chǎn)不存在權(quán)屬爭議； 3、通和股份的財(cái)產(chǎn)不存在擔(dān)保、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情況，通和股份對(duì) 3-3-2-28 其財(cái)產(chǎn)行使所有權(quán)或使用權(quán)不存在法律障礙。 八、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭 （一）通和股份的關(guān)聯(lián)方 1、持有通和股份5%以上股份的股東 經(jīng)核查，持有通和股份5%以上股份的股東為奇瑞科技和中悅實(shí)業(yè)，奇瑞科技現(xiàn)持有通和股份60%的股份，中悅實(shí)業(yè)現(xiàn)持有通和股份40%的股份，奇瑞科技為控股股東。 股東詳細(xì)情況參照本法律意見書“第五部分通和股份的發(fā)起人、股東和實(shí)際控制人之（一）發(fā)起人部分�！� 2、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)核查并經(jīng)說明，股東之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 3、控股股東控制的其他企業(yè) 經(jīng)本所律師核查，截至2015年3月31日，通和股份控股股東奇瑞科技除控制本外，還控股的企業(yè)共有13家，另有22家參股企業(yè)�？毓晒蓶|控股的企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方詳列如下： 序號(hào) 關(guān)聯(lián)方企業(yè)名稱 與關(guān)系 1 蕪湖瑞鵠鑄造有限 同一控股股東 2 蕪湖天佑汽車技術(shù)有限 同一控股股東 3 蕪湖瑞利精密裝有限責(zé)任 同一控股股東 4 蕪湖瑞泰汽車零部件有限 同一控股股東 5 蕪湖永達(dá)科技有限 同一控股股東 6 蕪湖普威技研有限 同一控股股東 7 蕪湖艾蔓設(shè)工程有限責(zé)任 同一控股股東 8 蕪湖莫森泰克汽車科技有限 同一控股股東 3-3-2-29 9 蕪湖瑞精機(jī)床有限責(zé)任 同一控股股東 10 蕪湖金安世騰汽車安全系統(tǒng)有限 同一控股股東 11 蕪湖飛馳汽車零部件技術(shù)有限 同一控股股東 12 大連嘉翔科技有限 同一控股股東 13 盈豐投資有限 同一控股股東 14 奇瑞汽車股份有限 同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè) 15 奇瑞新能源汽車技術(shù)有限 同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè) 16 蕪湖凱翼汽車有限 同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè) 17 奇瑞汽車河南有限 同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè) 18 瑞慶汽車發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)有限 同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè) 19 塔奧（蕪湖）汽車制品有限 控股股東的參股 20 蕪湖恒隆汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限 控股股東的參股 21 蕪湖致通汽車電子有限 持有5%以上股份的股東的關(guān)聯(lián)方 4、的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 序號(hào) 關(guān)聯(lián)方 與關(guān)系 持股數(shù)量（萬股） 1 茅囯新 董事長、法定代表人 - 2 馬向陽 董事 - 3 高家兵 董事 - 4 孫廣 副董事長 - 5 尹東根 董事、總經(jīng)理 - 6 汪海平 監(jiān)事會(huì)主席 - 7 王永剛 監(jiān)事 - 8 胡斌 職工代表監(jiān)事 - 9 黃薇紅 財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書 - 10 周林 副總經(jīng)理 - 5、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在外兼職情況 3-3-2-30 經(jīng)說明并經(jīng)本所律師核查，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在外兼職情況如下： 兼職情況 序號(hào) 姓名 職務(wù) 兼職單位 兼職職務(wù) 1 茅國新 董事長 蕪湖奇瑞科技有限 總經(jīng)理 2 孫廣 副董事長- - 3 高家兵 董事 奇瑞汽車股份有限 副院長 蕪湖飛馳汽車零部件技術(shù)有限 董事 奇瑞科技有限 總經(jīng)理助理 蕪湖莫森泰克汽車科技有限 董事 達(dá)尼特材料科技（蕪湖）有限 董事 4 馬向陽 董事 蕪湖世特瑞轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限 董事 蕪湖杰諾瑞汽車電器系統(tǒng)有限 董事 富卓汽車內(nèi)飾（安徽）有限 董事 杰鋒汽車動(dòng)力系統(tǒng)股份有限 董事 5 尹東根 總經(jīng)理 中悅實(shí)業(yè) 董事 6 汪海平 監(jiān)事會(huì)主席 蕪湖奇瑞科技有限 財(cái)務(wù)總監(jiān) 蕪湖瑞鵠鑄造有限 董事 蕪湖天佑汽車技術(shù)有限 董事 蕪湖金安世騰汽車安全系統(tǒng)有限 董事 蕪湖瑞昌電氣系統(tǒng)有限 董事 蕪湖亞奇汽車部件有限 董事 達(dá)尼特材料科技（蕪湖）有限 董事 蕪湖恒隆汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)有限 董事 蕪湖躍興汽車飾件有限 董事 蕪湖柱信汽車電子有限 董事 大連延鋒江森汽車零部件有限 董事 達(dá)尼特材料科技（蕪湖）有限 監(jiān)事 3-3-2-31 蕪湖尚唯汽車飾件有限 監(jiān)事 瑞鵠汽車模具有限 監(jiān)事 蕪湖恒耀汽車零部件有限 監(jiān)事 杰鋒汽車動(dòng)力系統(tǒng)股份有限 監(jiān)事 蕪湖伯特利汽車安全系統(tǒng)有限 監(jiān)事 7 胡斌 監(jiān)事 - - 8 王永剛 監(jiān)事 中悅實(shí)業(yè) 董事 董事會(huì)秘書、 9 黃薇紅 - - 財(cái)務(wù)總監(jiān) 10 周林 副總經(jīng)理- - （二）通和股份近兩年的重大關(guān)聯(lián)交易 1、關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，通和股份報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況如下： （1）銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易 單位：元 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2015年1月-3月 2014年度 2013年度 奇瑞汽車股份有限 管路 5,419,328.09 26,003,307.90 37,306,961.07 奇瑞汽車股份有限 濾清器 61,805.51 192,987.49 37,321.40 奇瑞新能源汽車技術(shù)有 管路 - 26,298.75 13,195.90 限 奇瑞新能源汽車技術(shù)有 濾清器 - 14,079.00 150,234.00 限 奇瑞汽車股份有限 管路 2,880,937.80 12,612,752.36 1,044,154.91 大連分 奇瑞汽車股份有限 管路 80,624.64 2,791,665.96 4,484,608.13 鄂爾多斯分 塔奧（蕪湖）汽車制品 管路 - 139,922.56 552,203.37 有限 3-3-2-32 蕪湖恒隆汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng) 管路 40,817.79 685,062.83 1,365,657.45 有限 蕪湖凱翼汽車有限 管路 750,322.95 118,322.68 - 奇瑞汽車河南有限 管路 462,843.80 5,220,598.84 5,594,361.10 瑞慶汽車發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)有 管路 27,839.49 176,467.32 204,804.42 限 合計(jì) - 9,724,520.07 47,981,465.69 50,753,501.75 2、關(guān)聯(lián)方往來 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，通和股份的關(guān)聯(lián)方往來款余額情況如下： （1）應(yīng)收票據(jù) 單位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 關(guān)聯(lián)方名稱 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 奇瑞汽車股 3,,000.00 - 1,700,000.00 - 2,700,000.00 - 份有限 奇瑞汽車股 份有限2,600,000.00 - 500,000.00 - - - 大連分 奇瑞汽車股 份有限 1,100,000.00 - - - - - 鄂爾多斯分 蕪湖恒隆汽 車轉(zhuǎn)向系統(tǒng) 340,000.00 - 120,000.00 - 480,000.00 - 有限 奇瑞汽車河 850,000.00 - - - 500,000.00 - 南有限 蕪湖莫森泰 克汽車科技 - - - - 100,000.00 - 有限 （2）應(yīng)收賬款 單位：元 關(guān)聯(lián)方名稱 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 3-3-2-33 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 奇瑞汽車股 8,259,014.80 - 8,052,032.02 - 10,137,921.70 - 份有限 奇瑞新能源 汽車技術(shù)有 117,214.24 - 23,614.24 - 19,222.98 - 限 奇瑞汽車股 份有限3,378,269.69 - 4,157,997.30 - 1,221,661.35 - 大連分 奇瑞汽車股 份有限 102,280.97 - 2,975,995.15 - 2,228,837.50 - 鄂爾多斯分 奇瑞汽車河 1,761,943.75 - 2,749,235.72 - 2,327,621.01 - 南有限 瑞慶汽車發(fā) 動(dòng)機(jī)技術(shù)有 92,203.62 - 59,631.41 - 92,107.21 - 限 蕪湖博耐爾 汽車電氣系 12,500.00 - 12,500.00 - 25,000.00 - 統(tǒng)有限 塔奧（蕪湖） 汽車制品有 673.92 - 673.92 - 262,516.81 - 限 蕪湖恒隆汽 車轉(zhuǎn)向系統(tǒng) 273,921.21 - 446,164.39 - 567,455.57 - 有限 蕪湖凱翼汽 1,016,315.39 - 138,437.53 - - - 車有限 蕪湖莫森泰 克汽車科技 - - - - 4,634.72 - 有限 （3）其他應(yīng)收款 單位：元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 關(guān)聯(lián)方名稱 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 3-3-2-34 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 關(guān)聯(lián)方名稱 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 賬面金額 壞賬準(zhǔn) 奇瑞汽車河南有 - - - - 2,500.00 - 限 （4）其他應(yīng)付款 單位：元 關(guān)聯(lián)方名稱 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 蕪湖奇瑞科技有限 - 110,601.15 - 根據(jù)說明并經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方往來款主要是因?qū)嶋H經(jīng)營需要而產(chǎn)生，該等關(guān)聯(lián)方往來未對(duì)的正常經(jīng)營造成不利影響，不存在損害利益的情形。 （三）關(guān)聯(lián)交易的公允性 經(jīng)本所律師核查，與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的上述的關(guān)聯(lián)交易是在自愿平等的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成，關(guān)聯(lián)交易合法有效；經(jīng)確認(rèn)，上述關(guān)聯(lián)交易均為正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，價(jià)格公允，關(guān)聯(lián)方資金往來也未向收取利息。因此上述關(guān)聯(lián)交易不存在定價(jià)不公允、損害及其他股東利益的情況。 （四）關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)及決策程序 在《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中，規(guī)定了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)遵循的原則、關(guān)聯(lián)股東和董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的回避制度等，明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序，采取必要的措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。 （五）同業(yè)競爭 3-3-2-35 1、根據(jù)說明并經(jīng)核查，通和股份實(shí)際控制人、控股股東除持有股份外，控制的其他企業(yè)與不存在同業(yè)競爭關(guān)系。 2、經(jīng)核查，通和股份的實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)通和股份構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動(dòng)；或擁有與通和股份存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益；或以其他任何形式取得該經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)；或在該經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。 3、經(jīng)核查，通和股份和控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)已采取有效措施避免同業(yè)競爭。 綜上，本所律師認(rèn)為，通和股份與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭；通和股份與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)已經(jīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 九、通和股份的重大債權(quán)債務(wù)情況 （一）采購合同 根據(jù)提供的合同，經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份正在履行或已履行完畢的重大采購合同主要有： 序號(hào) 簽訂日期 采購方 供應(yīng)方 合同金額（元） 合同履行情況 通和有 寧波市鄞州亞大汽車 1 2015.02.26 根據(jù)訂單而定 正在履行 限 管件有限 通和有 青島三祥科技股份有 2 2015.02.26 根據(jù)訂單而定 正在履行 限 限 通和有 寧波市鄞州亞大汽車 3 2014.05.04 33,166,690.32 履行完畢 限 管件有限 通和有 青島三祥科技股份有 4 2014.02.24 6,306,536.49 履行完畢 限 限 3-3-2-36 通和有 寧波市鄞州亞大汽車 5 2013.04.11 14,562,816.16 履行完畢 限 管件有限 （二）銷售合同 根據(jù)提供的合同，經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份正在履行或已履行完畢的重大銷售合同主要有： 序號(hào) 簽訂日期 名稱 客戶名稱 合同金額（元） 合同履行情況 奇瑞汽車股份有限 1 2011.07.25 通和有限 根據(jù)訂單而定 正在履行 北京汽車股份有限 2 2013.08.28 通和有限 根據(jù)訂單而定 正在履行 浙江眾泰汽車制造 3 2013.12.31 通和有限 15,228,048.6 履行完畢 有限 浙江眾泰汽車制造 4 2015.01.26 通和有限 根據(jù)訂單而定 正在履行 有限 （三）工程合同 根據(jù)提供的合同，經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份正在履行或已履行完畢的重大工程合同主要包括： 合同履行 序號(hào) 簽訂時(shí)間 發(fā)包方 承包方 合同標(biāo)的 合同金額（萬元） 情況 蕪湖和祥建 二期 1 2014.09.23 通和有限 109.60 履行完畢 設(shè)有限 房 浙江大東吳 2 2014.09.26 通和有限 集團(tuán)鋼構(gòu)有 倉庫 100.00 履行完畢 限 (四）租賃合同 經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份簽訂了2處房屋的租賃合同，詳情參照本法律意見書第七部分“通和股份的資產(chǎn)之（七）房屋租賃情況”。 3-3-2-37 （五）資產(chǎn)出售合同 經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份簽訂了1項(xiàng)關(guān)于資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的合同，合同詳情如下： 合同履行 序號(hào) 簽訂時(shí)間 名稱 合同相對(duì)方 合同標(biāo)的 合同金額（萬元） 情況 蕪湖致通汽 實(shí)物資產(chǎn)、 1 2015.03.20 通和有限 車電子有限 475.93 正在履行 專利權(quán) （六）對(duì)外擔(dān)保 經(jīng)核查，截至2015年3月31日，通和股份未簽訂任何對(duì)外擔(dān)保合同。 （七）承兌匯票合同 經(jīng)核查，截至2015年3月31日，簽訂的承兌匯票合同主要情況如下： 序號(hào) 簽訂時(shí)間 名稱 合同相對(duì)方 額度（萬元） 授信期限 交通銀行股份有 2014年7月24日至 1 2015.2.4 通和有限 460.00 限蕪湖分行 2015年7月24日。 交通銀行股份有 2014年7月23日至 2 2015.3.6 通和有限 530.00 限蕪湖分行 2015年7月23日 交通銀行股份有 2014年7月24日至 3 2014.12.24 通和有限 200.00 限蕪湖分行 2015年7月24日 （八）其他應(yīng)收、應(yīng)付款情況 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至2015年3月31日，通和股份的應(yīng)收款為其他應(yīng)收款為226,504.19元,應(yīng)付款為2,188,411.06元。 截至2015年3月31日，其他應(yīng)收款前五名的情況如下： 3-3-2-38 占其他應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)期 序號(hào) 客戶名稱 金額（元） 賬齡 總額的比例（%） 末余額（元） 1 王先龍 51,230.00 1-6月 22.62 - 蕪湖高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù) 2 44,550.00 1-2年 19.67 4,455.00 中心 南京晗業(yè)機(jī)電設(shè)有限 3 41,000.00 1-6月 18.10 - 中國石化銷售有限 4 34,200.00 1-6月 15.10 - 安徽蕪湖石油分 5 姚桂花 7,200.00 1-6月 3.18 - 合計(jì) 178,180.00 78.67 4,455.00 截至2015年3月31日，其他的其他應(yīng)付款前五名情況如下： 占其他應(yīng)付款期 序號(hào) 客戶名稱 金額（元） 賬齡 性質(zhì) 末余額的比例（%） 1 預(yù)提其他費(fèi)用 834,053.88 1年以內(nèi) 38.11 預(yù)提費(fèi)用 蕪湖運(yùn)順汽車運(yùn)輸有 2 548,351.50 1年以內(nèi) 25.06 運(yùn)輸費(fèi) 限 3 預(yù)提運(yùn)輸費(fèi) 411,937.12 1年以內(nèi) 18.82 預(yù)提費(fèi)用 中鐵物流集團(tuán)南京有 4 112,184.00 1年以內(nèi) 5.13 運(yùn)輸費(fèi) 限蕪湖分 蕪湖海瑞人力資源服 5 67,133.20 1年以內(nèi) 3.07 服務(wù)費(fèi) 務(wù)有限 合計(jì) 1,973,659.70 - 90.19 - 經(jīng)確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，其他應(yīng)收、應(yīng)付款均因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)而發(fā)生。 綜上，本所律師認(rèn)為： 1、因通和股份系由通和有限整體變更設(shè)立而來，前后是同一主體，上述重大合同中以通和有限名義簽署的正在履行、將要履行或履行完畢的重要合同或協(xié)議，其內(nèi)容和形式合法、有效，不存在履行時(shí)的法律障礙； 2、通和股份不存在雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同； 3、通和股份不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán) 3-3-2-39 等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債； 4、通和股份與股東之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系，通和股份與其他關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系； 5、通和股份金額較大的其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款，均因通和股份正常的經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生。 十、通和股份股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 （一）通和股份的組織機(jī)構(gòu) 經(jīng)核查，通和股份設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層以及各業(yè)務(wù)部門等組織機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)是通和股份的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。通和股份實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會(huì)履行章程賦予的職權(quán)，負(fù)責(zé)通和股份重大生產(chǎn)經(jīng)營決策和確定通和股份整體發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略的實(shí)施；總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)通和股份的日常經(jīng)營管理；各機(jī)構(gòu)之間分工合理，保證了通和股份生產(chǎn)和經(jīng)營的正常進(jìn)行。 通和股份組織機(jī)構(gòu)圖如下： 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 董事會(huì)秘書 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 銷 采 產(chǎn) 項(xiàng) 財(cái) 綜 制 物 質(zhì) 售 購 品 目 務(wù) 合 造 流 保 部 部 部 部 部 部 部 部 部 3-3-2-40 根據(jù)通和股份提供的材料，并經(jīng)核查，通和股份已經(jīng)具了健全的組織機(jī)構(gòu)，能夠滿足日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需求。 （二）通和股份股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 2015年6月8日通和股份召開創(chuàng)立大會(huì)暨次股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。 經(jīng)核查，通和股份的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》內(nèi)容符合《法》和《章程》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 （三）通和股份股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開 根據(jù)通和股份提供的資料，整體變更為股份有限前為有限責(zé)任，通和有限階段由于規(guī)模小，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為簡單，未制定股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及相關(guān)制度，但嚴(yán)格遵守了《法》和《通和股份控制系統(tǒng)有限章程》的相關(guān)規(guī)定。 整體變更為股份后截至本法律意見書出具之日，共組織召開了兩次股東大會(huì)，兩次董事會(huì)，一次監(jiān)事會(huì)。具體情況如下： 1、股東大會(huì)的召開 2015年6月8日通和股份召了開創(chuàng)立大會(huì)暨次股東大會(huì)會(huì)議，審議通過了《蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等議案。 2015年6月29日通和股份召開了2015年次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案》、《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限對(duì)外投資管理制度的議案》和《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限對(duì)外擔(dān)保管理制度的議案》等議案。 3-3-2-41 2、董事會(huì)的召開 2015年6月8日通和股份召開了屆董事會(huì)次會(huì)議，會(huì)議選舉茅囯新為董事長，選舉孫廣為副董事長,聘任尹東根為總經(jīng)理，聘任周林為副總經(jīng)理，聘任黃薇紅為財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。 2015年6月13日通和股份召開了屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理蕪湖通和汽車管路系統(tǒng)股份有限在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案》等議案。 3、監(jiān)事會(huì)的召開 2015年6月8日通和股份召開了屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議，會(huì)議選舉汪海平為監(jiān)事會(huì)主席。 經(jīng)核查，“三會(huì)”的通知、召開均按照《章程》以及“三會(huì)”議事規(guī)則執(zhí)行；通和股份重大事項(xiàng)均履行了相應(yīng)的決策程序；股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議議事程序與表決方式、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，通和股份已依法建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營管理層等規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，具有健全的組織機(jī)構(gòu)；股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)運(yùn)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，通和股份的組織和運(yùn)作不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的情形。 十一、通和股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化 （一）通和股份的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職情況 1、董事 茅國新，男，董事長，任期三年。1961年10月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1992年7月至1994年5月，任贊比亞-坦桑尼亞鐵路局生產(chǎn)管理和工程項(xiàng)目專家；1994年6月至1995年5月，任赫克力士化學(xué)品 3-3-2-42 制造工程部工程、項(xiàng)目總監(jiān)；1995年6月至1999年8月，任通用汽車有限項(xiàng)目、建設(shè)成本控制經(jīng)理；1999年9月至2000年1月，任通用汽車有限中國區(qū)全球采購供應(yīng)商管理、物流高級(jí)經(jīng)理；2000 年2月至2003年6月，任上汽通用五菱汽車股份有限執(zhí)行委員會(huì)成員和采購副總裁；2003年7月至2005年5月，任中國通用全球采購中心主任；2005年6月至2006年5月，任Marmon Highway Technology中國區(qū)首席代表、總經(jīng)理；2006年6月至2008年6月，任澳大利亞富卓汽車零部件有限中國區(qū)總經(jīng)理；2008年7月至2013年4月，任李爾中國大中國區(qū)銷售副總裁；2013年5月至今2014年10月，任菲亞特工業(yè)中國區(qū)凱斯紐荷蘭運(yùn)營總監(jiān)；2014年11月至今，任奇瑞科技總經(jīng)理；2015年6月至今，任通和股份董事長。 馬向陽，男，董事，任期三年。1963年6月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1984年07月至2005年01月，任蕪湖活塞工人、部門經(jīng)理、長、黨委書記；2005年02月至2006年12月，任蕪湖幼獅東陽塑料零部件有限副總經(jīng)理；2007年01月至2009年02月，任蕪湖新聯(lián)造船有限副總經(jīng)理；2009年03月—2009年06月，任蕪湖電動(dòng)車項(xiàng)目籌建組副總經(jīng)理； 2009年07月至2010年10月，任商用車常務(wù)副總經(jīng)理；2010年10月至今，任奇瑞科技副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理；2011年4月至2015年5月，任通和有限董事長及法定代表人；2015年6月至今，任通和股份董事。 高家兵，男，董事，任期三年。1977年3月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1998年7月至2014年8月，任奇瑞汽車股份有限汽車研究院底盤部部長；2014年11月至今，任奇瑞汽車股份有限底盤技術(shù)研究院副院長；2015年6月至今，任通和股份董事。 孫廣，男，副董事長，任期三年。1954年5月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1971年2月至1974年8月，任吉林市光輝制藥工人； 1974年9月至1975年12月，任汽車制造發(fā)動(dòng)機(jī)工人；1976年1月至1979年12月，任汽車制造散熱器工人；1980年1月至1984年12月，任汽車制造散熱器秘書、綜合計(jì)劃員；1985年1月至1991年7月，任汽車制造散熱器企管科長、經(jīng)濟(jì)計(jì)劃科長；1991年8月至1995年7月，任一汽大眾有限銷售部售后物流主任；1995年8月至2002年2月，任長春 3-3-2-43 大洋汽車零部件有限董事兼總經(jīng)理；2002年3月至2006年9月，任一汽大眾汽車文化有限董事兼總經(jīng)理；2006年1月至2015年5月，任通和有限董事兼總經(jīng)理；2015年6月至今，任通和股份副董事長。 尹東根，男，董事，任期三年。1973年8月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1997年7月至2001年12月，任長春大洋汽車零部件有限銷售部工程師；2002年1月至2006年6月，任康迪泰克大洋管件（長春）有限銷售部部長；2006年11月-2013年8月，任通和有限商務(wù)部部長；2013年8月至2014年4月，任通和有限總經(jīng)理助理；2014年4月至2015年5月，任通和有限常務(wù)副總；2015年6月至，任通和股份董事、總經(jīng)理。 2、監(jiān)事 汪海平，男，監(jiān)事會(huì)主席，任期三年。1965年4月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1987年09月至1996年01月，任蕪湖印染財(cái)務(wù)部長；1996年02月至1999年06月，任蕪湖市審計(jì)事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理；1999年07月至2000年03月，任深圳日泰醫(yī)藥包裝財(cái)務(wù)部長；2000年04月至2004年08月，任安徽楚江企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)；2004年09月至2007年07月，任蕪湖金都置業(yè)總裁助理；2007年09月01日至今，任奇瑞科技副總經(jīng)理；2015年6月至今，任通和股份監(jiān)事會(huì)主席。 王永剛，男，監(jiān)事，任期三年。1969年12月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1992年9月至1997年3月，任首鋼吉林柴油機(jī)技術(shù)員； 1997年3月至2006年5月，任康迪泰克大洋管件（長春）有限技術(shù)主管、項(xiàng)目經(jīng)理；2006年6月至2015年5月，任通和有限副總工程師兼產(chǎn)品部部長； 2015年6月至今，任通和股份副總工程師、產(chǎn)品部部長、董事。 胡斌，男，職工代表監(jiān)事，任期三年。1982年11月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大專學(xué)歷。2001年6月至2007年9月，任深圳市富士康科技集團(tuán)質(zhì)保部組長；2007年9月至2013年7月，任太原市富士康科技五集團(tuán)制造裝配生產(chǎn)科長；2013年8月至2015年5月，任通和有限制造部部長；2015年6月至今，任通和股份制造部部長、職工代表監(jiān)事。 3-3-2-44 3、高級(jí)管理人員 尹東根，男，總經(jīng)理，任期三年。具體情況請(qǐng)參照本法律意見書第十一部分之“（一）通和股份董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職情況”中“董事”部分。 周林，男，副總經(jīng)理。 1978年9月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)， 本科學(xué)歷。2001年7月至2010年12月，任奇瑞汽車擔(dān)采購質(zhì)量一科科長、采購質(zhì)量管理科科長；2011年1月至2014年8月，任奇瑞汽車威麟事業(yè)部質(zhì)量部長兼鄂爾多斯分質(zhì)保部長；2014年8月至2015年5月，任通和有限副總經(jīng)理；2015年6月至今，任通和股份副總經(jīng)理。 黃薇紅，女，財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。1969年1月出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué)歷。1988年8月至1997年5月，任蕪湖市第三機(jī)床出納、成本會(huì)計(jì)；1997年6月至2006年9月；任TCL電器銷售有限蕪湖經(jīng)營部出納、成本電算化會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)主管；2007年5月至2008年6月，任奇瑞科技資金管理員；2008年7月至2015年5月，任通和有限財(cái)務(wù)部部長；2015年6月至今，任通和股份財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。 （二）通和股份報(bào)告期內(nèi)和股份設(shè)立后，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變化情況 經(jīng)核查，2015年6月8日通和股份召開次股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過《關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)選舉的議案》，選舉茅國新、馬向陽、高家兵、孫廣、尹東根5人為屆董事會(huì)董事；選舉汪海平、王永剛為監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事胡斌組成屆監(jiān)事會(huì)。 2015年6月8日通和股份召開屆董事會(huì)次會(huì)議，選舉茅囯新為屆董事會(huì)董事長，孫廣為副董事長；聘任尹東根為總經(jīng)理，周林為副總經(jīng)理，黃薇紅為財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。 2015年6月8日通和股份召開屆監(jiān)事會(huì)次會(huì)議，選舉汪海平為監(jiān)事會(huì)主席。 報(bào)告期內(nèi)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變化情況如下： 姓名 任職變化情況 3-3-2-45 通和有限階段 通和股份階段 茅囯新 - 董事長、法定代表人 馬向陽 董事長、法定代表人 董事 高家兵 董事 董事 孫廣 董事、總經(jīng)理 副董事長 尹東根 常務(wù)副總 董事、總經(jīng)理 汪海平 監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)主席 王永剛 - 監(jiān)事 胡斌 - 職工代表監(jiān)事 黃薇紅 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書 周林 - 副總經(jīng)理 綜上，本所律師認(rèn)為，通和股份現(xiàn)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及章程的規(guī)定。通和股份近兩年的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及章程的規(guī)定，并履行了必要的法律程序。報(bào)告期內(nèi)管理層人員的變。
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