不涉及采高低溫交變濕熱試驗(yàn)箱礦權(quán)權(quán)屬變更

　�。玻埃保衬辏翟拢溉�，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰增資６，０００萬元，由股東廣東金杰投資有限和互助金圓同比例增資，出資方式為貨幣，并同意相應(yīng)修改章程。同日，河源金杰股東簽署了《章程修正案》。截至２０１３年５月１０日，廣東金杰投資有限和互助金圓已將本次新增的注冊資本人民幣６，０００萬元繳足，并經(jīng)河源市順源會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（河順會驗(yàn)字［２０１３］第３１０號）驗(yàn)證。

　�。玻埃保材辏吩拢玻橙�，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰的住所遷至東源縣漳溪鄉(xiāng)上藍(lán)村。同意河源金杰經(jīng)營范圍由“建筑材料銷售；石灰石加工、銷售”變更為“水泥熟料生產(chǎn)、銷售；石灰石加工、銷售（法律、法規(guī)禁止的除外；法律、法規(guī)限制的須取得許可后方可經(jīng)營）”，并同意修改河源金杰章程相應(yīng)的條款。

　　２０１３年１月３１日，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰增資１，０３７．５萬元，由股東廣東金杰投資有限和互助金圓同比例增資，出資方式為貨幣，并同意相應(yīng)修改章程。同日，河源金杰股東簽署了《章程修正案》。截至２０１３年２月１日，廣東金杰投資有限和青�；ブ�金圓水泥有限已將本次新增的注冊資本人民幣１，０３７．５萬元繳足，并經(jīng)河源市順源會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（河順會驗(yàn)字［２０１３］第０６８號）驗(yàn)證。

　�。玻埃保衬辏苍拢玻度胀瓿杀敬卧鲑Y的工商變更登記后，河源金杰的股東及其出資情況如下表：

　　２０１３年３月６日，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰增資２，４６２．５萬元，由股東廣東金杰投資有限和互助金圓同比例增資，出資方式為貨幣，并同意相應(yīng)修改章程。同日，股東簽署了《章程修正案》。截至２０１３年３月７日，廣東金杰投資有限和互助金圓已將本次新增的注冊資本人民幣２，４６２．５萬元繳足，并經(jīng)河源市順源會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（河順會驗(yàn)字［２０１３］第１４１號）驗(yàn)證。

　　２０１３年３月２９日完成本次增資的工商變更登記后，河源金杰的股東及其出資情況如下表：

　�。玻埃保衬辏丛拢玻橙�，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰增資５００萬元，由股東廣東金杰投資有限和互助金圓同比例增資，出資方式為貨幣，并同意相應(yīng)修改河源金杰章程。同日，河源金杰股東簽署了《章程修正案》。截至２０１３年４月２４日，廣東金杰投資有限和互助金圓已將本次新增的注冊資本人民幣５００萬元繳足，并經(jīng)河源市順源會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（河順會驗(yàn)字［２０１３］第２７１號）驗(yàn)證。

　�。玻埃保衬辏翟拢度胀瓿杀敬卧鲑Y的工商變更登記后，河源金杰的股東及其出資情況如下表：

　　２０１３年５月８日，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰增資６，０００萬元，由股東廣東金杰投資有限和互助金圓同比例增資，出資方式為貨幣，并同意相應(yīng)修改章程。同日，河源金杰股東簽署了《章程修正案》。截至２０１３年５月１０日，廣東金杰投資有限和互助金圓已將本次新增的注冊資本人民幣６，０００萬元繳足，并經(jīng)河源市順源會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（河順會驗(yàn)字［２０１３］第３１０號）驗(yàn)證。

　�。玻埃保衬辏翟拢玻溉胀瓿杀敬卧鲑Y的工商變更登記后，河源金杰的股東及其出資情況如下表：

　�。玻埃保衬辏吩拢保度�，河源金杰股東會做出決議，同意河源金杰增資５，０００萬元，由股東廣東金杰投資有限和互助金圓同比例增資，出資方式為貨幣，并同意相應(yīng)修改河源金杰章程。同日，河源金杰股東簽署了《章程修正案》。截至２０１３年７月１７日，廣東金杰投資有限和互助金圓已將本次新增的注冊資本人民幣６，０００萬元繳足，并經(jīng)河源市順源會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（河順會驗(yàn)字［２０１３］第４９１號）驗(yàn)證。

　�。玻埃保衬辏吩拢常比胀瓿杀敬卧鲑Y的工商變更登記后，河源金杰的股東及其出資情況如下表：

　　金華助磨劑現(xiàn)持有金華市工商行政管理局婺城分局于２０１２年５月７日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，金圓助磨劑目前的基本情況如下：

　　金圓助磨劑系由互助金圓出資５０萬元設(shè)立，于２０１２年５月７日依法注冊成立的有限責(zé)任（內(nèi)資法人獨(dú)資）。２０１２年５月４日金圓助磨劑股東已將投資款現(xiàn)金存入指定賬戶內(nèi)，并經(jīng)金華中健聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（金華中健驗(yàn)字［２０１２］第１１５號）驗(yàn)證。

　　金圓工程爆破現(xiàn)持有海東地區(qū)互助縣工商行政管理局（以下簡稱“東源工商局”）于２０１２年１月１６日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，金圓工程爆破目前的基本情況如下：

　　●經(jīng)營范圍：Ｃ級拆除及Ｄ級爆破；礦業(yè)資源開發(fā)（許可證有效期至２０２４年５月２０日）。

　　金圓工程爆破系由互助金圓出資設(shè)立，于２０１１年５月２４日依法注冊成立的有限責(zé)任（內(nèi)資法人獨(dú)資）。截至２０１０年１２月２２日，股東已將投資款現(xiàn)金存入指定賬戶內(nèi)，并經(jīng)青海保信會計(jì)師事務(wù)所有限出具《驗(yàn)資報(bào)告》（青保會驗(yàn)字［２０１０］第１５２號）驗(yàn)證。

　　互助金圓為進(jìn)一步提高自身技術(shù)服務(wù)、裝維修及工藝改進(jìn)水平，新設(shè)立金圓水泥技術(shù)服務(wù)。金圓水泥技術(shù)服務(wù)現(xiàn)持有金華市工商行政管理局婺城分局（以下簡稱“婺城分局”）于２０１４年３月１０日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，金圓水泥技術(shù)服務(wù)目前的基本情況如下：

　　●經(jīng)營范圍：水泥生產(chǎn)管理技術(shù)咨詢服務(wù)、水泥生產(chǎn)工藝技改咨詢服務(wù)，機(jī)電設(shè)安裝與維修，筑爐工程施工，設(shè)故障診斷，輕型鋼構(gòu)制作及安裝，土建建筑工程施工。

　　金圓水泥技術(shù)服務(wù)系由互助金圓出資設(shè)立，于２０１３年１２月２５日依法注冊成立的有限責(zé)任（內(nèi)資法人獨(dú)資）。截至２０１０年１２月１６日，股東已將投資款現(xiàn)金存入指定賬戶內(nèi)，并經(jīng)金華中健聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（金華中健驗(yàn)字［２０１３］４０６號）驗(yàn)證。

　　互助金圓為進(jìn)一步提高采購集中度并降低采購成本，新設(shè)立金華貿(mào)易。根據(jù)金華市工商行政管理局婺城分局出具的工商查詢資料，基本情況如下：

　　●經(jīng)營范圍：煤炭批發(fā)（無儲存）、礦石、機(jī)電設(shè)及配件、勞保用品、文具用品、隔熱材料及配件、裝飾材料（除危險(xiǎn)化學(xué)品）批發(fā)零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)項(xiàng)目批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　�。玻埃保茨辏吃拢玻叭�，青�；ブ�金圓水泥有限作出股東決定及制定章程。

　　互助金圓在２０１４年新成立金圓水泥技術(shù)服務(wù)及金華貿(mào)易，由于成立時(shí)間短、規(guī)模小，對估值、重組的整體影響較小。

　　２０１１年８月１８日，太原金圓股東會做出決議，同意太原金圓各股東將其持有的太原金圓的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給互助金圓，２０１２年１月１６日該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成了工商變更登記。

　　太原金圓及互助金圓的２０１１年度／２０１１年１２月３１日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

　　互助金圓及太原金圓的主營業(yè)務(wù)均為水泥制造及銷售，本次重組前后互助金圓主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。被重組對象資產(chǎn)總額合計(jì)、營業(yè)收入合計(jì)及利潤總額合計(jì)均未超過發(fā)行人重組前一年／前一年末相應(yīng)項(xiàng)目１００％。

　　標(biāo)的資產(chǎn)成立以來，嚴(yán)格按照《法》和《章程》規(guī)范運(yùn)作，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系，具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　標(biāo)的資產(chǎn)與各股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定明確。標(biāo)的資產(chǎn)擁有的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)所對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證明，取得的法律手續(xù)完，資產(chǎn)完整，不存在股東和其他關(guān)聯(lián)方占用標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)的情況。

　　標(biāo)的資產(chǎn)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員均依《法》、《章程》等規(guī)定的合法程序選舉或聘任，不存在超越董事會和股東會作出人事任免決定的情況。

　　目前標(biāo)的資產(chǎn)的總經(jīng)理、總會計(jì)師均為專職，在標(biāo)的資產(chǎn)領(lǐng)取薪酬，未在股東單位及關(guān)聯(lián)單位或其他單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)或領(lǐng)薪，與標(biāo)的資產(chǎn)股東及各關(guān)聯(lián)方也不存在交叉任職的現(xiàn)象。的財(cái)務(wù)人員沒有在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　標(biāo)的資產(chǎn)擁有獨(dú)立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及獨(dú)立的工資管理制度，由標(biāo)的行政人資部獨(dú)立負(fù)責(zé)員工的聘任、考核和獎(jiǎng)懲。

　　標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)資金部門，配專職財(cái)務(wù)人員，具有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，實(shí)施嚴(yán)格的內(nèi)部審計(jì)制度，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對子及其下屬的財(cái)務(wù)管理制度。

　　標(biāo)的資產(chǎn)在銀行獨(dú)立開設(shè)帳戶，銀行基本賬戶的開戶行為青海銀行股份有限城中支行，賬號為。本不存在與股東共用銀行賬戶的情形，也不存在將資金存入股東賬戶的情形。

　　標(biāo)的資產(chǎn)作為獨(dú)立的納稅人，持有獨(dú)立的稅務(wù)登記證，證號為３１５－２號。依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)，不存在與股東單位混合納稅情況。

　　標(biāo)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)健全。獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，生產(chǎn)經(jīng)營和管理機(jī)構(gòu)與股東單位完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，不存在股東單位和其他關(guān)聯(lián)單位或個(gè)人干預(yù)標(biāo)的資產(chǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況。股東單位各職能部門與標(biāo)的資產(chǎn)各職能部門之間不存在任何上下級關(guān)系，不存在股東單位直接干預(yù)本生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的情況。

　　標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東及其一致行動(dòng)人，與控制股東及實(shí)際控制人控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　標(biāo)的資產(chǎn)具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，擁有完整的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，包括運(yùn)營決策權(quán)和實(shí)施權(quán)；擁有必要的人員、資金和技術(shù)設(shè)，以及在此基礎(chǔ)上按照分工協(xié)作和職權(quán)劃分建立起來的一套完整組織，能夠獨(dú)立支配和使用人、財(cái)、物等生產(chǎn)要素，順利組織和實(shí)施經(jīng)營活動(dòng)。標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)立獲取業(yè)務(wù)收入和業(yè)務(wù)利潤，不存在依賴于股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易獲取收益的情形。

　　金圓控股持有互助金圓５７．２７２７％股份，為互助金圓控股股東。金圓控股情況詳見本交易報(bào)告書第三節(jié) “二 交易對方基本情況”之“（一）金圓控股”。

　　趙璧生和趙輝父子合計(jì)持有金圓控股９７．６７％股份，為互助金圓的實(shí)際控制人。雙方于２０１２年７月５日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。根據(jù)一致行動(dòng)協(xié)議：

　　甲乙雙方（甲方：趙璧生；乙方：趙輝）在的各種會議提案及表決、高管提名及投票選舉以及在的其他有關(guān)經(jīng)營決策中自愿始終保持意思表示一致，達(dá)成一致行動(dòng)意見，在直接或者間接履行股東權(quán)利和義務(wù)方面始終保持一致行動(dòng)。

　　本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，且自解散之日終止。如本協(xié)議一方不再持有本股權(quán)，退出方不再受本協(xié)議約束，但不影響其股權(quán)受讓方或該方繼承人依本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議，也不影響本協(xié)議其他各方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　其他持有標(biāo)的資產(chǎn)５％以上股權(quán)的股東為康恩貝集團(tuán)、邱永平。詳見本交易報(bào)告書第三節(jié) “二 交易對方基本情況”之“（二）康恩貝集團(tuán)”及“（三）邱永平”。

　　截至本報(bào)告簽署日，控股股東及其一致行動(dòng)人和實(shí)際控制人直接或間接持有標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)不存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　本次擬注入資產(chǎn)互助金圓主要從事水泥熟料及水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。自設(shè)立以來，互助金圓一直從事水泥熟料及水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，其主營業(yè)務(wù)未曾發(fā)生過變更。

　　水泥熟料是指以石灰石和粘土、鐵質(zhì)原料為主要原料，按適當(dāng)比例配制成生料，燒至部分或全部熔融，并經(jīng)冷卻而獲得的水泥半成品。

　　水泥，粉狀水硬性無機(jī)膠凝材料。加水?dāng)嚢韬蟪蓾{體，既可以在空氣中硬化又可以在水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地膠結(jié)在一起。長期以來，水泥作為一種重要的膠凝材料，廣泛應(yīng)用于土木建筑、水利、國防等工程。

　　互助金圓產(chǎn)品的主要原材料有石灰石、粘土和石膏，其中，石灰石、粘土和石膏大部分屬于自有礦山開采，不足部分對外采購；主要的能源為原煤和電，其中電能部分由生產(chǎn)線配套的余熱發(fā)電機(jī)組提供，缺口部分對外采購，原煤全部對外采購；原材料和能源供應(yīng)情況穩(wěn)定。

　　互助金圓旗下各子均采用相同的采購模式，按照采購管理制度開展采購業(yè)務(wù)。生產(chǎn)經(jīng)營所需的原輔料按照物資供應(yīng)管理、物資驗(yàn)收管理、入庫保管儲存、物資領(lǐng)用管理等環(huán)節(jié)。

　　在物資供應(yīng)管理環(huán)節(jié)中，依據(jù)采購需求緩急不同將采購劃分為年度計(jì)劃、月度計(jì)劃及加急計(jì)劃三類。在采購實(shí)施過程中，實(shí)施招（議）標(biāo)采購管理制度，對可以統(tǒng)一批量采購的物資，由采購部負(fù)責(zé)組織統(tǒng)一招（議）標(biāo)，簽訂合同，由子按合同執(zhí)行采購。物資管理及領(lǐng)用，也制定了相關(guān)制度進(jìn)行管理，保證生產(chǎn)物資供應(yīng)鏈順暢運(yùn)行。

　　互助金圓不存在向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過采購總額的５０％情況�；ブ�金圓董事、監(jiān)事和高級管理人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有互助金圓５％以上股份的股東均未在上述供應(yīng)商中持有權(quán)益。

　　互助金圓及其子中投入生產(chǎn)的企業(yè)為互助金圓、太原金圓、朔州金圓、青海宏揚(yáng)、金圓助磨劑。河源金杰目前正處于項(xiàng)目投資建設(shè)中。

　　互助金圓主要產(chǎn)品為熟料及強(qiáng)度標(biāo)號為３２．５／４２．５／５２．５的通用水泥等產(chǎn)品。

　　互助金圓及子建立了覆蓋生產(chǎn)各環(huán)節(jié)的質(zhì)量監(jiān)控制度及考評指標(biāo)，對生產(chǎn)的各環(huán)節(jié)進(jìn)行實(shí)施監(jiān)控及考評。各子生產(chǎn)流程比較類似，具體生產(chǎn)流程為：根據(jù)石灰石、粘土、轉(zhuǎn)爐渣等物料的化學(xué)成分進(jìn)行計(jì)算搭配，通過皮帶秤按比例計(jì)量后，磨制成生料粉；生料粉經(jīng)過均化處理后進(jìn)入計(jì)量小倉，通過計(jì)量秤后，再利用斜槽、帶式提升機(jī)送入預(yù)熱器；經(jīng)過粉磨計(jì)量后的煤粉燃燒的熱量進(jìn)行預(yù)熱分解，進(jìn)入回轉(zhuǎn)窯利用窯頭煤粉進(jìn)行煅燒成熟料，經(jīng)過篦冷機(jī)冷卻后送入熟料庫；熟料通過與高爐爐渣、石灰石、廢爐渣、脫硫石膏等混合材（根據(jù)不同水泥品種等級的要求進(jìn)行搭配），各自通過皮帶秤、皮帶機(jī)送入輥壓機(jī)進(jìn)行預(yù)粉磨，再進(jìn)入管式球磨機(jī)進(jìn)行有效粉磨成合格的水泥；通過提升機(jī)、斜槽等輸送設(shè)送入水泥成品庫。

　　互助金圓及其子對外銷售的熟料及水泥采用公路、鐵路運(yùn)輸方式�；ブ�金圓及其子其產(chǎn)品主要銷售青海省海東地區(qū)、西寧地區(qū)及西藏地區(qū)。太原金圓及朔州金圓產(chǎn)品主要銷售山西省。青海宏揚(yáng)產(chǎn)品主要銷售以格爾木地區(qū)西藏地區(qū)。

　　互助金圓采取以直接銷售、經(jīng)銷銷售相結(jié)合的銷售模式。其中，直接銷售指互助金圓和直接客戶簽訂銷售合同，直接客戶向互助金圓支付貨款，由直接客戶提貨的銷售模式。經(jīng)銷銷售是指互助金圓和經(jīng)銷商簽訂銷售合同，經(jīng)銷商向互助金圓支付貨款，經(jīng)銷商提取貨物后再銷售給第三方的銷售模式。

　　互助金圓水泥生產(chǎn)線址靠近西互一級公路，距離西寧市４公里，產(chǎn)品輻射西寧市、海東市等地。青海省基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)相對中東部地區(qū)落后，高低溫交變濕熱試驗(yàn)箱近年來國家加大了對青海省基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)力度，輻射區(qū)域內(nèi)在建或擬建大型工程項(xiàng)目有蘭新鐵路、茶格高速、牙同高速、花久高速、西寧南繞城高速等大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，加上西寧將建設(shè)“四區(qū)兩帶一線”，預(yù)計(jì)城鎮(zhèn)化率將達(dá)到５０．５％，未來水泥需求旺盛。

　　青海宏揚(yáng)址位于１０９國道路邊，距離格爾木６０公里，距離青藏鐵路格爾木站５０公里，交通快捷便利，其銷售覆蓋區(qū)域主要為格爾木、德令哈、西藏地區(qū)。區(qū)域內(nèi)在建或擬建項(xiàng)目有茶格高速、格敦鐵路、拉林公路、花土溝機(jī)場、藏青工業(yè)園區(qū)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，區(qū)域內(nèi)水泥需求旺盛。

　　太原金圓址緊鄰３１４省道，距離Ｇ５京昆高速約５公里，距離Ｇ５５二廣高速約８公里左右，產(chǎn)品覆蓋山西省太原市周邊地區(qū)，區(qū)域內(nèi)在建大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目有原神高速、太原繞城地鐵、大西鐵路和太原電分電等建設(shè)項(xiàng)目，同時(shí)太原市啟動(dòng)以太原都市區(qū)為核心、區(qū)域中心為城市節(jié)點(diǎn)，加快推進(jìn)市域城鎮(zhèn)化，大量基礎(chǔ)設(shè)施及配套設(shè)施需要建設(shè)，由此產(chǎn)生巨大的水泥需求。

　　朔州金圓址位于朔州市朔城區(qū)神頭鎮(zhèn)，緊鄰２０６省道和２４１省道，距離朔州市繞城高速８公里左右，交通便利。產(chǎn)品覆蓋朔州市、忻州市、內(nèi)蒙集寧市、呼市、陜西府谷。朔州周邊在建或擬建大型交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目有大西鐵路北段，呼張雙線高速電氣化鐵路、原神高速、右平高速，大型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目和城鎮(zhèn)化需求帶來區(qū)域內(nèi)旺盛水泥需求。

　　項(xiàng)目址位于廣東省河源市東北部東源縣上莞鎮(zhèn)境內(nèi)，距河源市約７０公里，距東源縣６０公里，距粵贛高速公路入口約２６公里，距２０５國道１２公里。２０５國道由南至北后東折穿越全縣，公路運(yùn)輸條件十分便利。

　　河源金杰水泥銷售覆蓋區(qū)域?yàn)閺V東省廣東省東北部，區(qū)域內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目眾多，按照《廣東省國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃綱要》及遠(yuǎn)景規(guī)劃要求，按照政府配置資源的重點(diǎn)應(yīng)在基礎(chǔ)設(shè)施、公共服務(wù)，以及重大基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域的要求，重點(diǎn)建設(shè)“十大工程”。規(guī)劃建設(shè)重大項(xiàng)目２３７項(xiàng)，估算總投資約１６０００多億元。區(qū)域內(nèi)目前在建或擬建項(xiàng)目有昆汕高速、廣州到汕尾高速、河源東環(huán)高速、規(guī)劃中廣杭高鐵和江東新區(qū)，水泥市場需求較為旺盛。

　　互助金圓生產(chǎn)的熟料，大部分作為繼續(xù)生產(chǎn)水泥產(chǎn)品的原材料自用，一部分對外銷售給其他的水泥生產(chǎn)商，上述水泥熟料的銷量、銷售收入數(shù)據(jù)為互助金圓對外銷售的水泥熟料。

　　注：本交易報(bào)告書的近三年前五大客戶與預(yù)案披露近三年前五大客戶存在差異，主要是由于預(yù)案披露時(shí)尚未經(jīng)過審計(jì)，故采用銷售管理口徑數(shù)據(jù)；而本交易報(bào)告書采取經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)近三年前五大客戶所致。

　　標(biāo)的近三年一期前五大客戶銷售收入合計(jì)占標(biāo)的營業(yè)收入比重均不超過５０％，前五大客戶較為分散且銷售占比較小，集中度較低，不存在對單一客戶重大依賴情形。青海湖水泥與互助金圓同屬于趙璧生及趙輝父子實(shí)際控制，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；除青海湖水泥外，互助金圓董事、監(jiān)事和高級管理人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有互助金圓５％以上股份的股東均未在上述客戶中持有權(quán)益。

　　注１：河源金杰向廣發(fā)銀行股份有限河源分行取得長期抵押貸款２３６００萬而進(jìn)行抵押，該筆貸款２０２０年８月１５日到期。

　　注：截止本交易報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告已披露的土地、房產(chǎn)外，目前不存在尚未辦理權(quán)證的土地和房產(chǎn)。

　　根據(jù)金華助磨劑與浙江金圓水泥有限簽訂的《租賃合同》，浙江金圓水泥有限將其擁有的占地面積約４，３００平方米的房租賃給金華助磨劑使用，租賃期從２０１３年１月１日起到２０１５年１２月３１日止，租金為３６．００萬元／年。

　　根據(jù)朔州金圓與蔡榮剛簽訂的《資產(chǎn)租賃合同》，蔡榮剛將其擁有的朔州市朔城區(qū)神頭鎮(zhèn)東神頭村北的房屋租賃給朔州金圓作為辦公用房和員工宿舍使用，租賃期從２０１３年１０月６日起到２０１６年１０月５日止，租金為２０．００萬元／年。

　　互助金圓擁有的商標(biāo)所有權(quán)人為互助金圓，不存在爭議或其他瑕疵�；ブ�金圓及下屬子不存在已擁有或正在申請過程中的專利技術(shù)。

　　商標(biāo)注冊號為３３００６１３的“金圓水泥”商標(biāo)注冊于２００４年２月２８日，經(jīng)多年市場經(jīng)營和品牌培育，該商標(biāo)在水泥行業(yè)具有一定知名度。“金圓水泥”商標(biāo)權(quán)人原為浙江金圓水泥有限，由于近年來金圓控股旗下水泥業(yè)務(wù)逐漸以青�；ブ�金圓水泥有限為重點(diǎn)，２０１０年５月２１日浙江金圓水泥有限將該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給青�；ブ�金圓水泥有限。２０１１年２月１６日，青海西威水泥有限將商標(biāo)注冊號為１９２８２９４的“西威”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給青�；ブ�金圓水泥有限。

　　浙江金圓水泥有限原為金圓控股集團(tuán)有限旗下子，與互助金圓同為金圓控股旗下子，互助金圓與浙江金圓２０１３年９月１０日金圓控股集團(tuán)有限將持有的浙江金圓水泥有限２５％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭溪市華都貿(mào)易有限，２０１３年９月１２日完成工商變更登記。

　　由于“金圓水泥”這一商標(biāo)在浙江區(qū)域具有一定知名度，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，浙江金圓作為互助金圓兄弟，使用“金圓水泥”和“西威”這兩個(gè)商標(biāo)在浙江區(qū)域展開經(jīng)營業(yè)務(wù)。浙江金圓考慮到其自金圓控股剝離后將繼續(xù)在浙江地區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營，向互助金圓申請?jiān)S可使用互助金圓擁有的“金圓水泥”和“西威”兩個(gè)商標(biāo)。

　　根據(jù)互助金圓與浙江金圓水泥有限簽署《商標(biāo)使用許可合同》及《商標(biāo)使用許可合同補(bǔ)充協(xié)議》，互助金圓將注冊號為３３００６１３號商標(biāo)“金圓水泥”授權(quán)給浙江金圓水泥有限使用，授權(quán)許可期限從２０１１年１月１日起到２０１４年２月２７日止；將注冊號為１９２８２９４的商標(biāo)“西威及圖形”授權(quán)給浙江金圓水泥有限使用，授權(quán)使用期限從２０１３年１０月１５日起到２０２２年１１月５日止。上述商標(biāo)許可使用費(fèi)為１０．００萬元／年，其中２０１１－２０１２年度及２０１３年１－８月系無償使用，２０１３年９－１２月，互助金圓向浙江金圓水泥有限收取商標(biāo)許可使用費(fèi)３３，３００．００元。

　　從銷售方面因素來看，水泥產(chǎn)品屬于體重、量大、低值類產(chǎn)品，同時(shí)具有保質(zhì)期有限、不宜遠(yuǎn)距離運(yùn)輸?shù)奶攸c(diǎn)，水泥產(chǎn)品的銷售受到運(yùn)輸半徑的影響。產(chǎn)品采取不同的運(yùn)輸方式，具有不同的運(yùn)輸半徑，一般而言，水運(yùn)運(yùn)輸半徑，在１０００公里左右；鐵路次之，在５００公里左右；公路小，一般在１５０－２００公里，高低溫交變濕熱試驗(yàn)箱因此水泥行業(yè)具有典型的區(qū)域性特征�；ブ�金圓生產(chǎn)經(jīng)營所在地主要是青海、西藏、山西和廣東區(qū)域，與浙江區(qū)域距離遙遠(yuǎn)，不存在業(yè)務(wù)競爭情況，浙江金圓使用互助金圓的商標(biāo)不影響互助金圓正常的生產(chǎn)經(jīng)營和銷售情況。

　　根據(jù)互助金圓與浙江金圓水泥有限簽署《商標(biāo)使用許可合同》及《商標(biāo)使用許可合同補(bǔ)充協(xié)議》，互助金圓將注冊號為３３００６１３號商標(biāo)“金圓水泥”和注冊號１９２８２９４的商標(biāo)“西威”授權(quán)給浙江金圓水泥有限使用，浙江金圓在商標(biāo)許可使用期間因商標(biāo)不當(dāng)使用給互助金圓造成的損失由浙江金圓全額賠償，互助金圓有權(quán)提前終止該商標(biāo)使用許可合同。

　　注１：因互助金圓全資子青海宏揚(yáng)向青海銀行股份有限格爾木分行取得長期抵押貸款１１０００萬而抵押，該筆貸款２０１６年１月到期。

　　注２：互助金圓向浦東發(fā)展銀行股份有限西寧分行短期抵押貸款６０００萬而進(jìn)行抵押，該筆貸款２０１４年６月２６日到期。

　　注３：互助金圓向浦東發(fā)展銀行股份有限西寧分行短期抵押貸款６０００萬而進(jìn)行抵押，該筆貸款２０１４年６月２６日到期。

　　標(biāo)的資產(chǎn)擁有的上述礦業(yè)權(quán)不存在權(quán)屬爭議或者瑕疵情況，不存在權(quán)屬受限狀況。

　�。玻埃埃改辏翟拢保溉�，互助土族自治縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局出具互經(jīng)貿(mào)【２００８】５６號《關(guān)于年開采２４０萬噸石灰?guī)r礦及１００萬噸石膏礦項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)》，同意互助金圓年開采２４０萬噸石灰?guī)r及１００萬噸石膏礦項(xiàng)目立項(xiàng)。

　�。玻埃埃鼓辏痹拢踩�，海東地區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會出具的東經(jīng)貿(mào)投資【２００９】０２號《企業(yè)工業(yè)投資項(xiàng)目案通知書》，準(zhǔn)予互助金圓年開采２４０萬噸石灰?guī)r礦項(xiàng)目案。

　�。玻埃埃改辏对拢橙�，互助土族自治縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局出具互經(jīng)【２００８】６號《企業(yè)工業(yè)投資項(xiàng)目案通知書》，根據(jù)《青海省企業(yè)工業(yè)投資項(xiàng)目案暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審核準(zhǔn)予互助金圓年開采１５萬噸粘土礦項(xiàng)目案。

　　２０１０年１１月２１日，互助土族自治縣經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局出具互經(jīng)商投資【２０１０】１９號《企業(yè)工業(yè)投資項(xiàng)目案通知書》，根據(jù)《青海省企業(yè)工業(yè)投資項(xiàng)目案暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審核準(zhǔn)予互助金圓年開采１５萬噸板巖礦項(xiàng)目案。

　　太原金圓用石灰?guī)r礦山項(xiàng)目為太原金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目提供生產(chǎn)配套原材料，包含在太原金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線日，山西省發(fā)展和改革委員會出具晉發(fā)改結(jié)構(gòu)發(fā)【２００８】４５１號《山西省發(fā)展和改革文員會關(guān)于核準(zhǔn)太原金圓水泥有限４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生產(chǎn)線ＭＷ純低溫余熱電站項(xiàng)目的通知》，核準(zhǔn)太原金圓４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生產(chǎn)線ＭＷ純低溫余熱電站項(xiàng)目建設(shè)。

　　朔州金圓用石灰?guī)r礦山項(xiàng)目為朔州金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目提供生產(chǎn)配套原材料，包含在朔州金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線日，山西省發(fā)展和改革委員會出具晉發(fā)改結(jié)構(gòu)發(fā)【２００８】６６８號《山西省發(fā)展和改革文員會關(guān)于核準(zhǔn)山西金圓水泥股份有限４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生產(chǎn)線ＭＷ純低溫余熱電站項(xiàng)目的通知》，核準(zhǔn)朔州金圓４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生產(chǎn)線ＭＷ純低溫余熱電站項(xiàng)目建設(shè)。

　　２０１２年１２月２５日，青海省海東地區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具青東環(huán)【２０１２】２１２號《關(guān)于青海互助金圓水泥有限年開采２４０萬噸石灰?guī)r礦項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》，同意互助金圓年開采２４０萬噸石灰?guī)r項(xiàng)目開采。

　　２０１２年１２月２８日，青海省海東地區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具青東環(huán)【２０１２】２２１號《關(guān)于青�；ブ�金圓水泥有限年產(chǎn)１５萬噸板巖礦建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》，同意互助金圓年開采１５萬噸板巖礦項(xiàng)目開采。

　�。玻埃保材辏保苍拢玻溉�，青海省海東地區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具青東環(huán)【２０１２】２２２號《關(guān)于青�；ブ�金圓水泥有限互助縣塘川鎮(zhèn)廟兒溝石膏礦山建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》，同意互助金圓礦山開采。

　　２０１３年１２月４日，海東市環(huán)境保護(hù)和城市管理局出具東環(huán)【２０１３】２５號《關(guān)于青�；ブ�金圓水泥有限粘土礦開采項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》，同意互助金圓粘土礦項(xiàng)目開采。

　　太原金圓用石灰?guī)r礦山項(xiàng)目為太原金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目提供生產(chǎn)配套原材料，包含在太原金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線日由山西省環(huán)境保護(hù)局以晉環(huán)函【２００８】３６５號文予以環(huán)評批復(fù)，山西省環(huán)保廳對該項(xiàng)目試生產(chǎn)進(jìn)行了批復(fù)。２０１３年１１月４日，太原市環(huán)境保護(hù)局向山西省環(huán)境保護(hù)廳上報(bào)了《關(guān)于太原金圓水泥有限４０００噸／日熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收的初步意見》。

　　朔州金圓用石灰?guī)r礦山項(xiàng)目為朔州金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目提供生產(chǎn)配套原材料，包含在朔州金圓４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目內(nèi)立項(xiàng)。該項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書２００８年７月３日經(jīng)原山西省環(huán)境保護(hù)局以晉環(huán)函【２００８】４８０號文予以批復(fù)。２０１３年７月１２日，山西省環(huán)境保護(hù)廳出局了晉環(huán)函【２０１３】９３４號《山西省環(huán)境保護(hù)廳關(guān)于朔州金圓水泥有限４０００ｔ／ｄ熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收意見的函》，通過該項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。

　　互助金圓及其子制定了一套完善的環(huán)保管理網(wǎng)絡(luò)體系，落實(shí)責(zé)任高管擔(dān)任任環(huán)境保護(hù)總負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)國家環(huán)保政策法規(guī)的貫徹與落實(shí)，審批環(huán)保技改方案、設(shè)變更和操作規(guī)程等決策工作。安環(huán)部向責(zé)任高管報(bào)告工作，負(fù)責(zé)環(huán)保規(guī)劃、監(jiān)測、檢查、防治、考核等工作；各部門、分、科室作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，分工協(xié)作，配合實(shí)施，共同完成的環(huán)保管理工作。

　　根據(jù)朔州市環(huán)境保護(hù)局、青�；ブ�土族自治縣環(huán)境保護(hù)局、陽曲縣環(huán)境保護(hù)局出具的相關(guān)證明，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，互助金圓、朔州金圓和太原金圓未發(fā)生環(huán)境保護(hù)方面的重大違法事項(xiàng)。

　　（３）礦業(yè)權(quán)相關(guān)資產(chǎn)安全生產(chǎn)許可證等證照獲得安全生產(chǎn)部門批復(fù)情況及安全生產(chǎn)狀況

　�。玻埃保澳辏冈拢常叭�，互助縣花石山石灰?guī)r礦取得青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（青）ＦＭ安許證字【２０１０】０３８號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１０年８月３０日至２０１３年８月２９日。２０１３年８月３０日，互助縣花石山石灰?guī)r礦取得青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局續(xù)期許可，有效期為２０１３年８月３０日至２０１６年８月２９日。

　�。玻埃保材辏保苍拢玻溉�，互助金圓粘土礦取得青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（青）ＦＭ安許證字【２０１０】０２１號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１２年１２月２８日至２０１４年６月１６日。

　�。玻埃保澳辏保痹拢等�，互助縣塘川鎮(zhèn)廟兒溝石膏礦取得青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（青）ＦＭ安許證字【２０１０】０４８號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１０年１１月５日至２０１３年１１月４日。２０１０年１１月１７日，互助縣塘川鎮(zhèn)廟兒溝石膏礦取得青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（青）ＦＭ安許證字【２０１０】０４８號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１３年１１月１７日至２０１６年１１月１６日。

　�。玻埃保衬辏乖拢玻橙�，互助縣柏木峽大西溝陶粒板巖礦取得青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（青）ＦＭ安許證字【２０１３】０２６號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１３年９月２３日至２０１６年９月２２日。

　�。玻埃保蹦辏保苍拢溉�，太原金圓水泥有限水泥用石灰?guī)r礦取得山西省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（晉）ＦＭ安許證字【２０１１】Ａ５８５２Ｂ１號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１１年１２月８日至２０１４年５月２５日。

　　２０１１年１２月８日，朔州金圓水泥有限水泥用石灰?guī)r礦取得山西省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號（晉）ＦＭ安許證字【２０１３】Ｆ６０６９Ｂ１號《安全生產(chǎn)許可證》，有效期為２０１３年５月２１日至２０１４年８月３１日。

　　互助金圓旗下各子從成立之日起，就將安全生產(chǎn)作為生產(chǎn)經(jīng)營的重要工作來抓。主管經(jīng)理為安全生產(chǎn)的責(zé)任人，各生產(chǎn)車間、班組均配了安全生產(chǎn)負(fù)責(zé)人員，將安全生產(chǎn)工作的責(zé)任落實(shí)到崗、具體到人。

　　在安全生產(chǎn)的宏觀管理層面上，互助金圓對安全生產(chǎn)工作作出了總體的規(guī)定，制定了《安全管理網(wǎng)絡(luò)圖》、《安全生產(chǎn)組織機(jī)構(gòu)》指導(dǎo)性制度；互助金圓建立了《預(yù)熱器現(xiàn)場安全操作規(guī)程》、《清庫（倉）安全操作規(guī)程》、《高空作業(yè)安全操作規(guī)程》、《燃燒器安全操作規(guī)程》等制度對安全生產(chǎn)隱患進(jìn)行全面防范；互助金圓特別建立了一系列針對事故的應(yīng)急響應(yīng)預(yù)案，以達(dá)到在事故發(fā)生時(shí)程度減少人員傷亡及財(cái)產(chǎn)損失。

　　互助金圓不僅在制度建設(shè)上對安全生產(chǎn)工作加以重視落實(shí)，還組織安全生產(chǎn)崗位責(zé)任人參加各級安全生產(chǎn)監(jiān)管部門舉辦的安全生產(chǎn)培訓(xùn)，并學(xué)習(xí)其他的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，吸取相關(guān)事故的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，有針對性地查控生產(chǎn)環(huán)節(jié)中存在的安全隱患及疏漏，防止安全生產(chǎn)事故的發(fā)生。

　　標(biāo)的主營業(yè)務(wù)為水泥、水泥熟料的生產(chǎn)和銷售，其擁有的采礦權(quán)的石灰石、板巖、石膏和粘土均為水泥產(chǎn)品生產(chǎn)配套的原材料，相關(guān)法律法規(guī)和政策并未上述非金屬礦種設(shè)立開發(fā)主體資質(zhì)要求和行業(yè)準(zhǔn)入條件。

　　互助金圓及其子已經(jīng)合法取得上述礦區(qū)采礦權(quán)證并按時(shí)繳納相關(guān)稅費(fèi)，上述礦區(qū)資源儲量豐富，交通便利，具礦產(chǎn)資源開發(fā)利用條件。

　�。�、截至２０１３年１２月３１日，互助金圓礦業(yè)權(quán)按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的相關(guān)費(fèi)用

　　注：財(cái)政部與國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的資源稅稅目稅率明細(xì)表中未明確規(guī)定陶粒板巖礦稅率，青海省地方政府和稅務(wù)主管部門也未規(guī)定陶粒板巖礦資源稅稅率，經(jīng)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為暫時(shí)無需繳納相關(guān)資源稅，陶粒板巖礦資源稅稅目稅率和稅收政策確定后，企業(yè)將依法繳納資源稅。

　　互助金圓取得上述采礦權(quán)繳納情況如上表，采礦權(quán)價(jià)款、礦產(chǎn)資源稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)以及恢復(fù)保證金均已經(jīng)按時(shí)繳納。

　�。�、上市本次取得探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的權(quán)屬需要履行的審批程序

　　上市通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得互助金圓１００％股權(quán)，上述采礦權(quán)證仍然登記在互助金圓及其子名下，不涉及采礦權(quán)權(quán)屬變更事宜，無需履行權(quán)屬變更審批程序。

　　互助金圓、青海宏揚(yáng)、太原金圓、朔州金圓及其分嚴(yán)格執(zhí)行國家“安全、預(yù)防為主”的方針，建立了總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的安全生產(chǎn)運(yùn)行體系。設(shè)安環(huán)部作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，開展的日常安全管理工作，監(jiān)督各部門貫徹執(zhí)行安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)政策、法規(guī)、制度和開展安全管理工作，定期研究傷亡事故、職業(yè)病和重大安全問題，提出改進(jìn)安全管理工作建議，并全面負(fù)責(zé)的安全生產(chǎn)，研究安全生產(chǎn)形勢和生產(chǎn)經(jīng)營中的新問題；推廣安全生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)及現(xiàn)代科學(xué)管理技術(shù)；因特殊情況需要，可組織召開臨時(shí)性安全生產(chǎn)會議。各生產(chǎn)部門、分／工段、班組均配了安全生產(chǎn)負(fù)責(zé)人員，將安全生產(chǎn)工作的責(zé)任落實(shí)到崗、具體到人。

　　在安全制度建設(shè)方面：建立了《安全管理網(wǎng)絡(luò)圖》、《安全生產(chǎn)組織機(jī)構(gòu)》等總綱性的制度，在重點(diǎn)生產(chǎn)環(huán)節(jié)及容易發(fā)生安全生產(chǎn)責(zé)任事故的崗位上，有針對性的建立了《預(yù)熱器現(xiàn)場安全操作規(guī)程》、《煤球磨機(jī)安全操作規(guī)程》、《立磨安全操作規(guī)程》、《回轉(zhuǎn)下料器安全操作規(guī)程》等制度對安全生產(chǎn)隱患進(jìn)行重點(diǎn)防范；由于事故不可能完全避免，特別建立了針對事故的一系列應(yīng)急響應(yīng)預(yù)案，以達(dá)到在事故發(fā)生時(shí)程度減少人員傷亡及財(cái)產(chǎn)損失，這些制度包括《安全生產(chǎn)事故應(yīng)急救援預(yù)案》、《氨水泄漏應(yīng)急預(yù)案》等。

　　不僅在制度與安全網(wǎng)絡(luò)建設(shè)上得到重視與落實(shí)。對線的員工，非常重視員工安全意識，定期舉行安全生產(chǎn)的教育和培訓(xùn)，并參加各級安全生產(chǎn)監(jiān)管部門舉辦的安全生產(chǎn)培訓(xùn)；并為員工進(jìn)行定期身體體檢。建立了職業(yè)衛(wèi)生管理制度，從健康監(jiān)護(hù)、職業(yè)危害控制、職業(yè)衛(wèi)生環(huán)境監(jiān)測等方面系統(tǒng)保障工人的健康。此外，依法參加工傷社會保險(xiǎn)，并為員工全額繳納工傷保險(xiǎn)費(fèi)，并根據(jù)《事故管理辦法規(guī)定》等相關(guān)制度，為職工解決因工傷而產(chǎn)生的醫(yī)療費(fèi)用和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償問題。

　　根據(jù)陽曲縣安監(jiān)局、朔州市安監(jiān)局、互助縣安監(jiān)局、民和縣安監(jiān)局、格爾木市安監(jiān)局出具的證明：近三年內(nèi)，的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家有關(guān)安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，未發(fā)生重大安全事故。

　　太原金圓擁有的水泥用灰?guī)r礦已取得編號為（晉）ＦＭ安許證字【２０１１】Ａ５８５２Ｂ１號安全生產(chǎn)許可證，有效期為２０１１年１２月８日至２０１４年５月２５日。

　　太原金圓取得了編號為ＸＫ０８－００１－０４８５７的生產(chǎn)許可證，有效期為２０１１年１月７日是至２０１６年１月６日

　　朔州金圓擁有的水泥用灰?guī)r礦已取得編號為（晉）ＦＭ安許證字【２０１１】Ｆ６０６９號安全生產(chǎn)許可證，有效期為２０１１年９月１日至２０１４年８月３１日。

　　朔州金圓已取得安全生產(chǎn)許可證，有效期為２０１１年１０月２５日至２０１６年１０月２４日

　　互助金圓擁有的石灰石礦山已取得編號為（青）ＦＭ安許證字【２０１０】０３８號安全生產(chǎn)許可證，有效期為２０１１年８月３０日至２０１３年８月２９日，２０１３年８月３０日，青海省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局準(zhǔn)予將該證件延期三年，有效期為２０１３年８月３０日至２０１６年８月２９日；石膏礦礦山已取得編號為（青）ＦＭ安許證字【２０１０】０４８號安全生產(chǎn)許可證，有效期為２０１１年１１月５日至２０１３年１１月４日；粘土礦礦山已取得編號為青ＦＭ安許證字【２０１０】０２１號安全生產(chǎn)許可證，有效期為２０１２年１２月２８日至２０１４年６月１６日。

　　互助金圓及其子制定了一套完善的環(huán)保管理網(wǎng)絡(luò)體系，安環(huán)部負(fù)責(zé)國家環(huán)保政策法規(guī)的貫徹與落實(shí)，審批環(huán)保技改方案、設(shè)變更和操作規(guī)程等決策工作。互助金圓及其子還設(shè)立生產(chǎn)調(diào)度中心／生產(chǎn)部，負(fù)責(zé)環(huán)保規(guī)劃、監(jiān)測、檢查、防治、考核等工作；安環(huán)部作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，各部門分工協(xié)作，配合實(shí)施，共同完成的環(huán)保管理工作。

　　在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，互助金圓及其子能夠遵守國家有關(guān)環(huán)保法律法規(guī)、能按規(guī)定繳納排污費(fèi)；在污染治理設(shè)施管理方面能落實(shí)專人操作，環(huán)保設(shè)施穩(wěn)事實(shí)上運(yùn)行率達(dá)到９５％以上，主要三廢能做到達(dá)標(biāo)排放；排放總量滿足總量控制要求；根據(jù)陽曲縣環(huán)保局、朔州市環(huán)保局、互助縣環(huán)保局、民和縣環(huán)保局、格爾木市環(huán)保局出具的證明：近三年內(nèi)，的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家有關(guān)安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)保事故。

　　另外，互助金圓及其子均建造了污水處理站，污水經(jīng)污水處理站處理后，一部分供設(shè)冷卻循環(huán)使用，另一部分經(jīng)監(jiān)測達(dá)標(biāo)后予以排放。

　　互助金圓、民和金圓、青海宏揚(yáng)、太原金圓、朔州金圓針對生產(chǎn)線、礦山各環(huán)節(jié)制定了專門的環(huán)境保護(hù)措施，見下表總結(jié)：

　　為了加強(qiáng)環(huán)境管理，通過了ＩＳＯ１４００１環(huán)境管理體系的認(rèn)證。為了掌握廢氣、廢水、噪聲的排放情況，各均委托環(huán)境監(jiān)測站對其廢氣、廢水及長界噪音排放情況進(jìn)行了監(jiān)測，而且熟料燒成系統(tǒng)的窯頭與窯尾均安裝了在線監(jiān)測系統(tǒng)，并通過網(wǎng)絡(luò)連接到當(dāng)?shù)氐沫h(huán)保監(jiān)測系統(tǒng)。各環(huán)境監(jiān)測報(bào)告的放要依據(jù)及監(jiān)測如果如下：

　　未來互助金圓將按照國家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)措施，確保相應(yīng)的環(huán)保支出，符合國家關(guān)于環(huán)境保護(hù)方面要求。

　　為確保產(chǎn)品符合國家標(biāo)準(zhǔn)要求及有關(guān)行業(yè)、客戶需求，擬注入資產(chǎn)各均設(shè)立了在分管副總的領(lǐng)導(dǎo)下的，符合《水泥企業(yè)化驗(yàn)室基本條件》的品質(zhì)部，負(fù)責(zé)企業(yè)的全面質(zhì)量管理工作和質(zhì)量管理體系的持續(xù)有效運(yùn)行。品質(zhì)部下設(shè)主要分為分析組、控制組、物理檢驗(yàn)組、工程師組。品質(zhì)部決定水泥熟料及水泥產(chǎn)品是否具出的標(biāo)準(zhǔn)。分析組負(fù)責(zé)原燃材料、生料、熟料的化學(xué)分析等；控制組負(fù)責(zé)對生產(chǎn)過程的質(zhì)量控制、Ｘ射線熒光分析等；物理檢驗(yàn)組負(fù)責(zé)熟料及水泥產(chǎn)品的物理檢驗(yàn)和實(shí)驗(yàn)研究工作等；工程師組負(fù)責(zé)全工序質(zhì)量和產(chǎn)品質(zhì)量的管理工作、負(fù)責(zé)品質(zhì)部各組人員工作質(zhì)量監(jiān)督管理。

　　結(jié)合國家有關(guān)水泥制造行業(yè)法律法規(guī)及相關(guān)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，針對水泥和熟料生產(chǎn)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，形成了完善的質(zhì)量保證體系，按照國家和國際標(biāo)準(zhǔn)組織生產(chǎn)，并通過了 ＩＳＯ９００１質(zhì)量管理體系認(rèn)證，從原材料和燃料的采購、生產(chǎn)、熟料的檢驗(yàn)、水泥產(chǎn)品包裝、水泥出檢驗(yàn)、廢品處理等各個(gè)環(huán)節(jié)，對質(zhì)量進(jìn)行全過程的控制。此外，各還通過外審、客戶審核、內(nèi)審、管理評審等活動(dòng)持續(xù)對質(zhì)量進(jìn)行改進(jìn)。

　　對于水泥熟料，互助金圓及其子采購部按采購計(jì)劃采購原（輔）材料后入庫，經(jīng)控制組取樣、分析組檢測再由品質(zhì)部質(zhì)量判定，合格品進(jìn)入生產(chǎn)流程。對于生產(chǎn)環(huán)節(jié)原材料和燃料煤、生料、熟料的均化，由品質(zhì)部進(jìn)行試驗(yàn)以確定配料比例。經(jīng)檢驗(yàn)合格的出熟料按產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)取代表性樣品進(jìn)行檢驗(yàn)并留樣封存。如果出熟料的自檢結(jié)果中任一項(xiàng)指標(biāo)不合格時(shí)，或省級或省級以上國家認(rèn)可的水泥質(zhì)檢機(jī)構(gòu)判為不合格或廢品的，視為重大質(zhì)量事故，并追究領(lǐng)導(dǎo)和直接責(zé)任者的責(zé)任。

　　對于水泥產(chǎn)品，互助金圓及其子采購部按品質(zhì)部制定的采購技術(shù)規(guī)范要求進(jìn)行混合材及石膏等材料的采購，品質(zhì)部根據(jù)計(jì)劃生產(chǎn)的品種、等級確定合理的水泥磨入物物料配比，并向中控磨機(jī)操作員下達(dá)《配比通知單》；對出磨水泥，通過由品質(zhì)部取樣進(jìn)行物理性能和化學(xué)品質(zhì)指標(biāo)檢測，經(jīng)檢驗(yàn)合格的產(chǎn)品入庫，經(jīng)過品質(zhì)部檢驗(yàn)之后，由品質(zhì)部依據(jù)國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)簽發(fā)《水泥出通知單》，終出的水泥。

　　主要產(chǎn)品生產(chǎn)過程嚴(yán)格執(zhí)行國家、行業(yè)要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，具體質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)如下表所示：

　　互助金圓及其子質(zhì)量控制執(zhí)行良好，各產(chǎn)品的質(zhì)量均達(dá)到或超過標(biāo)準(zhǔn)水平。根據(jù)互助縣、高低溫交變濕熱試驗(yàn)箱民和縣、格爾木市、陽曲縣以及朔州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》：近三年以來，嚴(yán)格遵守中華人民共和國質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督管理的法律法規(guī)，產(chǎn)品和服務(wù)符合國家制定的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理標(biāo)準(zhǔn)，沒有因嚴(yán)重違反質(zhì)量監(jiān)督管理法律法規(guī)和質(zhì)量監(jiān)督管理標(biāo)準(zhǔn)而遭受處罰的情形。

　　截止２０１３年１２月３１日，互助金圓母為非關(guān)聯(lián)方提供保證擔(dān)保的情況如下：

　　互助金圓水泥及熟料銷售主要采取的是預(yù)收貨款再發(fā)貨的銷售模式，除重點(diǎn)工程客戶外，基本上不提供賒銷商業(yè)信用，有些客戶資金緊張情況下需要對外融資。

　�。玻埃保衬辏保苍拢保橙�，青海春發(fā)商品混凝土有限向中國工商銀行申請了６個(gè)月的６，３００萬元預(yù)付款融資貸款，互助金圓與該合作時(shí)間較長，該為互助金圓排名靠前的重要客戶，互助金圓對該經(jīng)營情況熟悉，因此互助金圓為該流動(dòng)資金貸款提供了連帶責(zé)任保證。

　�。玻埃保衬辏保苍拢保踩�，青海宏信混凝土有限向中國工商銀行互助縣支行申請了６個(gè)月的６０００萬元預(yù)付款融資貸款，互助金圓與該合作時(shí)間較長，該為互助金圓排名靠前的重要客戶，互助金圓對該經(jīng)營情況熟悉，因此互助金圓為該貿(mào)易融資貸款提供了連帶責(zé)任保證。

　　針對上述擔(dān)保，青海春發(fā)商品混凝土有限向互助金圓出具了承諾函，承諾將青海春發(fā)商品混凝土有限價(jià)值６１，００９，０７５元的機(jī)器設(shè)、機(jī)動(dòng)車輛等抵押給互助金圓，同時(shí)承諾若青海春發(fā)商品混凝土有限未能清償上述貸款，由互助金圓享有混凝土泵車、混凝土運(yùn)輸攪拌車的順位追償權(quán)。

　　青海宏信混凝土有限向互助金圓出具了承諾函，承諾將青海宏信混凝土有限價(jià)值６１８９．８萬元的混凝土泵車、混凝土運(yùn)輸攪拌車等車輛抵押給互助金圓，同時(shí)承諾若青海宏信混凝土有限未能清償上述貸款，由互助金圓享有混凝土泵車、混凝土運(yùn)輸攪拌車的順位追償權(quán)。

　　青海春發(fā)商品混凝土有限和青海宏信混凝土有限信用情況較好，貨款支付及時(shí)，其銀行借款能夠及時(shí)償還，未呈現(xiàn)出不能及時(shí)償還現(xiàn)有銀行借款跡象，同時(shí)對上述擔(dān)保提供了反擔(dān)保承諾函，互助金圓對上述兩個(gè)的擔(dān)保沒有計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，因此對互助金圓生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況無不良影響，亦不影響對互助金圓估值狀況。

　�。ǎ保┙刂梗玻埃保衬辏保苍拢常比�，標(biāo)的資產(chǎn)合并范圍內(nèi)之間的保證擔(dān)保情況

　　根據(jù)互助金圓、河源金杰、金圓控股、朔州金圓與中材裝集團(tuán)有限于２０１２年１０月１０日簽訂的《合作框架協(xié)議》，河源金杰向中材裝集團(tuán)有限以分期付款方式采購機(jī)電設(shè)（含大型鋼結(jié)構(gòu)），付款期限從設(shè)購買日起到２０１６年１２月２０日止，在此期間，對應(yīng)付設(shè)采購款計(jì)付資金使用利息，資金使用利率為７．２５７％。對上述應(yīng)付設(shè)采購款，互助金圓以持有的朔州金圓１００．００％股權(quán)作為質(zhì)押，以朔州金圓水泥生產(chǎn)線主要設(shè)作為抵押，同時(shí)由金圓控股提供連帶責(zé)任保證，保證擔(dān)保期限從２０１２年１０月１０日起至協(xié)議各方履行完畢相關(guān)責(zé)任及義務(wù)后止。

　�。ǎ玻┙刂梗玻埃保衬辏保苍拢常比�，標(biāo)的資產(chǎn)合并范圍內(nèi)各之間的財(cái)產(chǎn)抵押擔(dān)保情況

　�。玻埃保衬辏对拢玻等眨�互助金圓與浦東發(fā)展銀行股份有限西寧分行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》，借款５，０００．００萬元，借款到期日為２０１４年６月２６日。根據(jù)借款合同約定，由金圓控股為此借款提供保證擔(dān)保，同時(shí)以互助金圓之互助縣塘川鎮(zhèn)廟兒溝石膏礦和互助縣柏木峽大西溝陶粒板巖礦采礦權(quán)提供抵押擔(dān)保。

　�。玻埃保衬辏冈拢保等�，２０１３年９月１１日金杰環(huán)保建材與廣發(fā)銀行股份有限河源分行分別簽訂《固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款合同》，取得兩筆借款，分別為６，０００．００萬元和１１，６００．００萬元，借款到期日分別為２０２０年８月１５日和２０２０年９月１１日。根據(jù)借款合同約定，由本及實(shí)際控制人趙璧生、趙輝為此借款提供共同連帶保證擔(dān)保，同時(shí)以金杰環(huán)保建材使用該借款建設(shè)形成的房產(chǎn)、設(shè)、土地使用權(quán)、采礦權(quán)及其他資產(chǎn)提供抵（質(zhì)）押擔(dān)保。截止２０１３年１２月３１日，金杰環(huán)保建材該借款項(xiàng)目尚未完工，土地使用證已取得并已辦妥抵押登記。

　�。玻埃保澳辏冈拢慈�，太原金圓與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限山西省陽曲縣支行簽訂《固定資產(chǎn)借款合同》，借款１５，８００．００萬元，截止２０１３年１２月３１日，太原金圓已歸還１０，８００．００萬元貸款，剩余５，０００．００萬元，根據(jù)借款合同約定，由金圓控股為此借款提供保證擔(dān)保，同時(shí)以太原金圓使用該借款建成的項(xiàng)目投產(chǎn)后所取得的房屋產(chǎn)權(quán)證及土地使用證，追加為上述借款的抵押擔(dān)保。截止２０１３年１２月３１日，太原金圓房屋建筑物、土地使用證已取得但尚未辦理抵押登記。

　　截止本報(bào)告書出具日，互助金圓及其子不存在新增對外擔(dān)保情形，亦不存在對控股股東及實(shí)際控制人的擔(dān)保情況。

　　根據(jù)中匯會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告（中匯會審［２０１４］１０８１號），截止２０１３年１２月３１日，互助金圓負(fù)債合計(jì)２，３２９，４９１，３８０．１８ 元，具體構(gòu)成如下：

　　截止２０１３年末，互助金圓短期借款余額為３７６，５００，０００．００元，１９６，５００，０００．００元為保證借款，１８０，０００，０００．００元為抵押借款；長期借款余額為３２３，５００，０００．００元，１７６，０００，０００．００為抵押借款，１４７，５００，０００．００為保證借款。上述抵押借款分別以互助金圓及其子的自有房產(chǎn)、土地使用權(quán)及采礦權(quán)設(shè)定抵押。

　　截止２０１３年末，互助金圓對關(guān)聯(lián)方負(fù)債的余額為３８９，２２４，３５８．８１元，詳見“第十一節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”之“二、本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響”之“（二）標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易情況”之“３、關(guān)聯(lián)方往來余額”之“（２）應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)”
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